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来源：企业上市

兔年首家被否！持续盈利能力存疑！实控人拿过亿分红买别墅！

关于研发人员薪酬。报告期内，发行人销售费用率和研发费用率远低于同行业可比公司，销售人员和研发人员平均工资远低于同行业可比公司！

北京证券交易所上市委员会 2023 年第 4 次

审议会议结果公告

北京证券交易所上市委员会 2023 年第 4 次审议会议于 2023 年1 月 30 日上午召开。现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）浙江天松医疗器械股份有限公司：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

二、审议意见

（一）浙江天松医疗器械股份有限公司

三、审议会议提出问询的主要问题

（一）浙江天松医疗器械股份有限公司

1.关于研发人员薪酬。报告期内，发行人销售费用率和研发费用率远低于同行业可比公司，销售人员和研发人员平均工资远低于同行业可比公司。请发行人：（1）说明报告期内各项社保、公积金、福利费的费率及缴纳情况，扣除上述各项工资附加后销售和研发人员的实际工资水平。（2）按姓名、人员年龄、工龄、入司年限、岗位、职级、专业、学历、技术专长、主要研发成果、在研项目等列表说明截至 2022 年末研发人员情况，并对发行人研发能力、研发费用归集合理性进行分析说明。（3）结合研发人员薪酬最高值、最低值、中位数等相关数据，进一步说明研发人员薪酬占比低于同行业公司水平的合理性和真实性，以及研发人员研发能力与发行人业务发展规划是否匹配、产品的技术先进性及保障未来收入增长的措施等。请保荐机构核查并发表明确意见，并对上述研发人员是否存在其他兼职收入、研发人员相关亲属有无在发行人处任职或经销商处任职情况进行核查。

2.关于经销模式的商业合理性。发行人前员工和实际控制人的亲属为发行人主要的经销商，经销商的销售单价是发行人的销售单价的 2-8 倍。请发行人说明：（1）上述情况的商业合理性，是否违背行业惯例。（2）报告期主要经销商的实际经营业绩情况。（3）经销商是否存在商业贿赂和代垫成本费用的情形。（4）发行人销售人员人均工资 5.44 万元，低于康基医疗的 9.20 万元，请说明在上述销售人员人均工资水平相差近一半的情况下得出“不存在重大差异”的结论是否合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。

3.关于募投项目。（1）报告期内，发行人的主营业务收入分别为 11,515.56 万元、9,568.92 万元、10,500.64 万元和 5,239.73 万元，最近一期末发行人 3 年以上库龄存货占比 29.13%，其中库存商品 3年以上库龄占比 35.48%，呈上升趋势，并且远高于同行业可比公司，同时发行人存货周转率低于同行业可比公司。请发行人结合报告期的收入变动情况、存货周转率情况、市场需求和开拓、产品规划和技术来源等，进一步说明募投项目的合理性和可行性，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。（2）发行人披露未来仍将以经销商模式为主。请发行人补充说明在该模式下大幅扩大营销中心面积的必要性和合理性，详细说明营销中心的功能面积分布，未来 3 年营销团队的人员规划，新建营销中心能否得到有效利用，是否将空置或者转作其他用途。

北京证券交易所

2023 年 1 月 30 日

北京证券交易所上市委员会 2022 年第 84 次

审议会议结果公告

北京证券交易所上市委员会 2022 年第 84 次审议会议于 2022年 12 月 19 日上午召开。现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（二）浙江天松医疗器械股份有限公司：暂缓审议。

二、审议意见

（二）浙江天松医疗器械股份有限公司

请采取有效方式进一步核查：（1）发行人在现有技术水平和产品竞争力条件下，保持较高毛利率的真实性。（2）研发费用和销售费用显著低于同行业可比公司的合理性。（3）经销商、客户是否与发行人存在实质上的关联关系，经销商是否受发行人实际控制，经销商是否为发行人代垫成本费用。（4）报告期内收入未增长，但三年期以上存货占比较高，募投项目扩产的合理性。

三、审议会议提出问询的主要问题

（二）浙江天松医疗器械股份有限公司

1.关于经销模式。根据申报文件，报告期内发行人实际控制人存在大额资金流入和流出；发行人客户中由离职员工出资设立或由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商有 11 家，离职员工任职的经销商有 9 家，由发行人实际控制人之一徐天松的亲属任职的经销商有 2 家，上述经销商合计销售占比分别为 25.23%、26.41%和27.26%。请发行人说明：（1）转变销售模式的背景及原因，采取经销模式的必要性及优势，是否符合行业惯例。（2）发行人及其实际控制人和一致行动人、董监高等是否存在委托他人代为持有经销商股权的情形，是否与经销商存在除购销关系之外的其他利益安排。（3）经销商相关商业活动是否合法合规，是否存在商业贿赂的情形，是否存在代发行人承担成本、费用的情形。（4）发行人对经销商的遴选标准、对存在不合规行为的经销商的管理措施及风险控制措施、对经销商的管理政策和管理流程，发行人对经销商是否存在依赖。请保荐机构、申报会计师就发行人销售真实性、是否存在体外资金循环、是否存在利益输送或商业贿赂等核查并发表明确意见，说明采取的核查程序、核查方法。

2.关于毛利率。根据申报文件，发行人总体毛利率水平与同行业公司较为接近，且细分主要业务毛利率均高于可比公司。请发行人进一步说明：（1）在现有产品结构下，发行人毛利率水平高于同行业可比公司是否具有合理性，是否与发行人市场地位和产品结构相匹配，发行人的高毛利率水平是否可持续。（2）发行人椎间孔内窥镜产品自德国进口、在国内销售，发行人是否为德国公司的经销商或代理商，报告期内该类产品的毛利率情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

3.关于经营数据合理性。（1）请发行人对比同行业可比公司情况和所在地区的收入情况说明高管收入水平的合理性。（2）发行人最近三年的股息支付率分别为 54.22%，117.28%，61.74%，请发行人说明大比例分红的原因及合理性。（3）报告期内，发行人销售人员平均工资分别为 5.44 万元、5.75 万元、5.83 万元，销售费用率远低于同行业可比公司。请发行人结合同行业可比公司和同地区的工资水平、发行人各类人员的薪酬政策等进一步说明销售人员薪酬的真实性及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

4.关于募投项目必要性及合理性。根据申报文件，2019年以来，发行人共实施 5 次权益分派，累计派发现金股利15,303.13 万元。报告期内，发行人主营业务收入分别为 11,515.56 万元、9,568.92 万元、10,500.64 万元和 5,239.73 万元，发行人存货周转率低于同行业可比公司，库龄 3 年以上存货的占比远高于同行业可比公司。（1）请发行人结合报告期内历次分红前后经营现金流情况，进一步说明发行人募集资金的必要性及募资规模的合理性；说明在报告期内大额分红且发行人股权高度集中的情况下，发行人未进行募投项目规划及实施的原因。（2）请发行人结合报告期的收入变化、存货周转率、市场需求和开拓、产品规划和技术来源等，进一步说明募投项目的合理性和可行性，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。（3）报告期内发行人销售情况基本保持稳定，请发行人进一步说明产能大幅扩增后是否具有产能消化能力。（4）请发行人进一步说明拟研发的主要产品，是否具备开展相关产品研发的技术积累，拟招募研发人员的主要招聘渠道。（5）请发行人结合未来研发团队、营销团队人员规划以及人均办公面积说明募投项目中研发中心和营销中心规划的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

北京证券交易所

公司名称：浙江天松医疗器械股份有限公司

证券简称：天松医疗 证券代码：430588

有限公司成立日期：1998 年 8 月 28 日

股份公司成立日期：2012 年 10 月 12 日

注册资本：45,625,000 元

法定代表人：徐天松

办公地址及注册地址：浙江省杭州市桐庐县经济技术开发区尖端路 168 号

控股股东：徐天松

实际控制人：徐天松、徐斌峰、徐斌顶

主办券商：开源证券

挂牌日期：2014 年 1 月 24 日

证监会行业分类：C 制造业 C35 专用设备制造业

管理型行业分类：C 制造业 C35 专用设备制造C358 医疗仪器设备及器械制造C3584 医疗、外科及兽医用器械制造

二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况

1、发行人控股股东及实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，徐天松直接持有发行人34,153,000 股，占发行人股本总额的74.8559%，为发行人的控股股东；徐斌顶直接持有发行人 3,420,500 股，占发行人股本总额的7.4970%；徐斌峰直接持有发行人 3,358,000 股，占发行人股本总额的 7.3600%；徐天松与徐斌顶、徐斌峰系父子关系，三人合计持有发行人 89.7129%的股份；同时，徐天松担任发行人的董事长，徐斌顶担任发行人的总经理，徐斌峰担任发行人的董事、副总经理、核心技术人员，对公司的发展和决策有重大影响。徐天松及徐斌顶、徐斌峰父子三人一直对发行人实施共同控制，为发行人共同实际控制人。

2、报告期内，发行人控股股东及实际控制人变动情况

报告期期初至 2021 年 1 月 23 日，发行人实际控制人为徐天松、徐塘珠、徐斌顶、徐斌峰。2021 年 1 月 23 日，公司实际控制人之一徐塘珠去世。2021 年 3 月 10 日，浙江省桐庐县公证处出具“（2021）浙桐证民字第 267 号”《公证书》，公证被继承人徐塘珠生前所持有发行人的股份全部由其配偶徐天松一人继承，被继承人儿子徐斌顶及徐斌峰表示放弃继承。2021 年 1 月 23 日起，发行人实际控制人变更为徐天松、徐斌顶和徐斌峰三人，实际控制人变更系因徐塘珠去世后的法定继承而引起的，发行人的实际控制权未发生实质性变更。

三、发行人主营业务情况

浙江天松医疗器械股份有限公司是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业，公司自成立以来，一直坚持科技创新发展的道路，努力成为国内医疗器械行业领军人物。2020 年，公司被浙江省人民政府评为“隐形冠军”企业。

公司主要产品为医用硬式内窥镜、微创手术器械、内窥镜配套设备以及一次性手术器械。经过 20 多年的行业经验积累和持续的研发创新，现已形成丰富的产品系列，产品广泛应用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛肠外科、骨外科、神经外科、胸腔外科、妇科等主要科室的临床诊断和微创治疗，涵盖耳鼻喉科中的 5 个微创诊疗系列，外科中的 12 个微创诊疗系列，妇科中的 2个微创诊疗系列，涉及多品种内窥镜，数千种微创手术器械。截至本招股说明书签署日，公司共拥有 74 项医疗器械产品注册证书，其中国家药品监督管理局颁发的医疗器械产品注册证书有 13项；浙江省药品监督管理局颁发的医疗器械产品注册证书有 42 项；杭州市药品监督管理局颁发的医疗器械产品备案凭证有 19 项。完备的产品系列使公司能够提供全面的内窥镜微创医疗器械产品，满足各科室微创诊疗的不同需求，增强了公司的市场竞争力，使公司成为行业内产品序列较为完备的生产企业之一，产品不仅在国内市场反馈较好，更是远销欧洲、美洲、非洲等四十多个国家和地区。

公司把质量控制作为公司的核心工作之一，已通过ISO9001:2015 国际质量体系认证、ISO13485:2016 国际医疗器械质量管理体系认证、ISO14001:2015 国际环境管理体系认证。公司严格按照质量体系管理要求，开展新产品的研发、生产和检验，不断完善质量管理体系，通过质量记录控制、质量目标管理、无菌洁净室环境管理、生产过程监控、标识和可追溯性控制、临床评估、顾客反馈信息的搜集处理分析等具体实施环节，不断细化质量管理体系内涵，通过内部审核、管理评审等措施保障质量管理体系的有效运行。

公司以市场需求和技术创新为导向，坚持医用内窥镜系统领域的自主研发与创新，主要产品在行业中具有竞争优势。截至本招股说明书签署日，公司共拥有专利 27 项，其中发明专利 13 项，实用新型专利 14 项，另外 10 项发明专利申请、1项实用新型专利申请已被受理；拥有一家省级重点企业研究院，用于开展中高端产品与技术的研发工作；拥有内窥镜耐高温高压技术、透镜在线数字检测技术、微型电机中空技术、可拆式弯刀头技术等 14 项核心技术，均为自主研发项目，并已广泛应用于公司产品的生产制造环节。通过长期研发和实践总结，公司研发了完善的内窥镜激光焊接工艺技术，包括焊前零件的清洗，不同焊接件的焊接参数设计，焊接后的检验等，确保了激光焊接焊迹均匀、无气泡、不渗漏、焊接牢固，能够达到耐高温高压效果。先进的技术水平大幅度提高了公司的产品生产、改进速度，公司根据终端用户医生的使用反馈意见，积极迎合市场发展趋势，使公司始终在国内医用内窥镜行业具有较强的市场竞争力。

控股股东及实际控制人的认定

截至本招股说明书签署日，徐天松直接持有发行人34,153,000 股，占发行人股本总额的74.8559%，为发行人的控股股东；徐斌顶直接持有发行人 3,420,500 股，占发行人股本总额的7.4970%，徐斌峰直接持有发行人 3,358,000 股，占发行人股本总额的 7.3600%；徐天松与徐斌顶、徐斌峰系父子关系，三人合计持有发行人 89.7129%的股份；同时，徐天松担任发行人的董事长，徐斌顶担任发行人的总经理，徐斌峰担任发行人的董事、副总经理、核心技术人员，对公司的发展和决策有重大影响。徐天松及徐斌顶、徐斌峰父子三人一直对发行人实施共同控制，为发行人共同实际控制人。

2、控股股东、实际控制人的基本情况

徐天松，男，出生于 1961 年 1 月 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 为330122196101******，本科学历，高级经济师，现任公司董事长。1984 年 5 月至 1986 年 9 月，任桐庐电脑软件应用服务公司销售经理；1986 年 9 月至 1989 年 12 月，任杭州桐庐康复医疗器械厂厂长；1989 年 12 月至 1995 年 11 月，任桐庐深沃医疗器具厂厂长；1995 年 12 月至 1998 年 7 月，自由职业；1998 年 8 月创办杭州桐庐尖端内窥镜有限公司，历任杭州桐庐尖端内窥镜有限公司董事、总经理；2012 年 10 月至今，任天松医疗董事长；2011 年 12 月至今，兼任尖端实业执行董事兼总经理；2015 年 8 月至 2021 年 12 月，兼任尖端自动化董事长；2015 年 11 月至今，兼任同善医疗董事长；2021 年 11 月至今，兼任天松控股执行董事兼总经理。

徐斌顶，男，出生于 1987 年 5 月 ， 中 国 国籍，无境外永久居留权，身份证号为330122198705******，专科学历，现任公司总经理。2010 年 4 月至 2012 年 7 月，任桐庐百健医疗器械有限公司执行董事兼总经理；2012 年 7 月至 2012 年 10 月，任杭州桐庐尖端内窥镜有限公司综合管理部职员；2012 年 10 月至 2015 年 10 月，任公司董事、证券事务代表；2015 年 8 月至 2021年 12 月，兼任浙江天松尖端自动化科技股份有限公司董事；2015 年 10 月至 2019 年 9 月，任公司董事，2015 年 10月至今，任公司总经理。

徐斌峰，男，出生于 1985 年 4 月 ， 中 国国籍，无境外永久居留权，身份证号为330122198504******，本科学历，现任公司董事、副总经理。2008 年 7 月至 2010 年 6 月，任杭州桐庐尖端内窥镜有限公司技术部技术员；2010 年 7 月至 2011 年 6 月，任杭州桐庐尖端内窥镜有限公司销售部销售员；2011 年 7 月至 2012 年 10 月，任杭州桐庐尖端内窥镜有限公司一次性产品部门主管；2012 年 10 月至 2014 年 3 月，任公司一次性产品部门主管；2014 年 4 月至今，任公司副总经理；2021 年 11 月至今，任公司董事；2015年 8 月至 2021 年 12 月，兼任浙江天松尖端自动化科技股份有限公司董事；2021 年 11 月至今，兼任浙江天松控股有限公司监事。

问题1.实控人资金流水核查的充分性及是否存在体外资金循环

根据申请及问询回复文件，（1）报告期内，发行人实际控制人存在大额资金流入和流出，包括购置房产、家具、与亲属朋友资金往来等。（2）发行人客户中由离职员工出资设立或者由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商有11家，离职员工任职的经销商 9 家，由发行人实际控制人之一徐天松的亲属任职的经销商 2 家，上述经销商合计销售占比分别为 25.23%、26.41%和 27.26%。（3）报告期内，发行人销售费用率分别为 4.38%、2.44%和 2.90%，可比公司平均水平分别为 18.10%、17.01%和16.58%，发行人销售费用率显著低于可比公司平均水平；发行人销售人员较为精简，整体规模基本保持在 18 人左右，发行人主要通过各种展览进行业务推广；报告期内，销售人员平均工资分别为 5.44 万元、5.75 万元、5.83万元，生产人员工资分别为 8.03 万元、7.89 万元、8.25 万元。

请发行人说明：（1）发行人销售费用率与同行业公司海泰新光接近，但海泰新光销售模式以 ODM/OEM 销售模式为主，各年度客户构成较为稳定，其报告期各期对第一大客户的销售收入占收入总额的比重在 60%左右，而发行人报告期各期销售相对分散，请结合客户稳定性、各期新增客户数量，说明发行人客户数量、规模及稳定性与销售人员的规模是否匹配，销售人员工资显著低于生产人员是否合理。（2）各期新客户的来源及具体业务拓展方式、业务拓展涉及的发行人相关人员，结合客户拓展情况及发行人人员职责及分工等，说明发行人成本费用划分是否清晰，销售费用率较低是否合理，是否存在代垫成本费用等情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）按大类归集实际控制人大额资金流入及来源、大额资金流出及主要用途，分红资金的主要流向，对实际控制人大额资金流入流出是否真实、核查是否充分、是否有充足的外部证据支持，是否存在代垫成本费用或商业贿赂的情况。（2）申屠康梁系发行人实际控制人徐天松外甥、发行人前员工、曾担任发行人经销商客户桐庐亿阳医疗器械有限公司执行董事兼总经理，并于 2021 年 7 月卸任，报告期内，徐天松与申屠康梁资金往来金额为 1,595.00 万元，说明实际控制人向申屠康梁借入款项的具体用途，申屠康梁的金来源。（3）徐天玉系发行人实际控制人徐天松弟弟，发行人客户成都天松的实际控制人，报告期内，徐天松与徐天玉资金往来金额为 1,800.00 万元，说明实际控制人与徐天玉资金往来的具体原因，徐天玉资金来源。（4）刘萍、郑映红与发行人客户是否存在关系，报告期内徐天松与刘萍、郑映红多次拆借款项的原因及用途。（5）向旭东红木购置红木家具，支付对象均为东阳旭东红木的实际控制人、财务负责人和总经理而非法人主体的原因，实际控制人购置红木家具的价格是否公允、交易是否真实。（6）对由离职员工出资设立或者由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商、离职员工任职的经销商、由实际控制人亲属任职的经销商及其上述经销商的主要股东、关键岗位人员等的银行流水进行核查，对报告期各期其他前二十大经销商及其主要股东、关键岗位人员等的银行流水进行核查，说明是否存在与发行人及其相关主体或人员的异常资金往来，是否存在利用体外资金循环与发行人或相关主体形成销售回款或承担成本费用等情形，并发表明确意见。（7）针对发行人子公司美国费格收入真实性的核查程序、过程、比例及结论。