克里米亚战役是曼施坦因军人生涯的重要一战，他因此战连升两级成为德国陆军元帅。虽然战役的最终胜利者是德国人，但是此战中苏军爆发出的强大战斗力让曼施坦因都感慨不已。

战役发生的背景是德军最高统帅部要求南路的德军尽快占领克里米亚地区，并快速地通过刻赤半岛进入高加索地区。这样可以有效的接触半岛上的苏联空军威胁罗马尼亚地区的油田，同时能够向旁边的土耳其施压，最好是迫使他加入德国阵营。

整个战役由曼施坦因领导的第11集团军负责，在兵力上曼施坦因并不占优，总共只有10万人马加上2个罗马尼亚军，他的优势是德军掌握着制空权，可以比较从容地展开作战。对阵的苏军一两个集团军共计30万人，这些兵力都可以依托塞瓦斯托波尔要塞固守。

面对优势兵力苏联军，没有装甲部队的曼施泰因动员步兵成功完成了机动作战在大约两个月的作战中，德军各师伤亡惨重，但曼施坦因不断追击指挥疲惫的德军，最终除塞瓦斯托波尔要塞以外的整个克里米亚半岛落入德军之手

为了挽回损失，苏军派遣了17个步兵师团3个步兵旅2个骑兵师团2个骑兵旅4个独立装甲旅，30多万人开始了对曼施泰因河的攻击与这种压倒性的力量形成鲜明对比的是，冷静的曼斯坦在疲惫的德军指挥下，再次展开了机动作战，并成功地完成了欺骗作战因其功绩，晋升为一级上将

投入作战的卡尔臼炮和专用弹药车

那之后如何解决了要塞的苏联守卫军呢？面对坚固的要塞，这又是一场非常困难的攻坚战德军对这个要塞进行了长达半年的攻击，但没有取得效果利器为德国本土专业运攻城击卡尔臼炮和大炮，古斯塔夫在上述辅助了神器，但德国的进展仍然慢慢地，特别是装备305毫米舰炮的炮队“高尔基1号”,这是大威力火炮在极的距离中几次首发成功瓦解的德国炸弹的攻击，只有德国的线和炮的射程近缘

最后德军从要塞南岸登陆，突然出现在苏军北部在苏军接连失去重炮炮台后，德军得以从容展开进攻被包围的9万多名苏军残部在确认救援无望的情况下，在粮食弹药等用尽后才投降

德军共搅乱了460门各种火炮和其他武器，损失了2.4万人曼斯坦因为完全占领了克里米亚半岛，再次晋升为德国陆军元帅他在战后的回忆录中高度评价了苏军在塞瓦斯托波尔战役中的表现：“无论是大的据点，还是小的碉堡，苏军经常收到最后一人一枪的攻击”