“冲啊，快冲！”“跑快些，再跑快些！”齐都临淄的宫廷赛马场上，齐国诸公子与大将田忌的赛马比赛鸣锣开跑。赛马场边人声鼎沸，所有人都竭尽全力为他们下了重注的马匹呐喊助威。在观战的人群中，有一个坐在小推车上的人与众不同。他神色淡定地看完了整场比赛，只在几匹马紧挨着冲过终点时眼中有神光一闪。
“这回又是田忌输了。”“是啊，十次有八次都是他输。”人们议论着渐渐散去，而平静观赛的那人却依然端坐不动。
“孙先生，我们现在送您回府吗？”几个仆人走到他旁边问道。
“不了，我要等等你们田将军。”孙先生低垂着头，目光凝注在自己无力的双腿上，思绪已经飘飞到了遥远的过去。
这位孙先生就是鼎鼎大名的孙膑。当年，他与庞涓同在鬼谷子门下学习兵法，两人都是一时俊杰，天纵英才，但从综合成绩来看，孙膑还是略胜庞涓一筹。庞涓深知在学术上无法胜过孙膑，所以选择了提前离开，到社会上打拼。很快，庞涓便在魏国闯出了一片天地，成为魏惠王最为倚重的上将，领兵东征西讨，威震天下。
几年之后，孙膑学业大成，也打算择一明主出仕。庞涓知道以孙膑的才华，无论去了哪个诸侯国，都会受到重用，将来难免和他作对，于是诱骗孙膑到魏国和他共图大业。
初出茅庐不知人世险恶的孙膑欣然前往。谁知到了魏国，庞涓却翻脸无情，不但对孙膑施以膑刑——挖去双腿膝盖骨，使他成了废人，更将他囚禁起来，准备取他性命。
魏国是庞涓的地盘，孙膑叫天不应叫地不灵，只有装疯卖痴以暂时保命。正好此时齐国使者出使大梁，孙膑便设法向他求救。齐国使者认为孙膑是个奇才，就在回程时暗中把他捎去了齐国。
来到齐国后，孙膑借住在齐将田忌家里。田忌对孙膑一见如故，待以上宾之礼，派人悉心照顾他的生活起居。
保住了性命，又过上衣食无忧的日子，但孙膑没有一天忘记自己遭受的屈辱，复仇的怒火在他胸中越燃越旺。
但是要报仇谈何容易：庞涓是魏王的心腹重臣，对付他就等于对付整个魏国。而要打击魏国，必须借助齐国的力量；要借助齐国的力量，必须面见齐王，取得他的信任；要见齐王，必须有田忌这样的齐国重臣推荐；要想得到田忌推荐，则必须找机会在他面前露一手。
机会很快光临了有准备的人。经过一段时间的观察，孙膑发现田忌经常和齐国诸公子相约赛马，并押下重金作为赌注。但比赛的结果总是田忌负多胜少，他也常常因此烦心气恼。
“如果设法让田忌赢得比赛，必能加深他对我的信任。”于是，孙膑叫仆从推了他到现场观战。而一场赛马看下来，孙膑心里已经有了主意。
“田将军，等一等。”
赛马再次落败，田忌被一群王公大臣围着奚落了一番。田忌好容易摆脱了他们，垂头丧气走出马场，等在路旁的孙膑便叫住了他。
“你们是把马分成上中下三个等级，每次比赛三局吧。我刚才仔细看了比赛，每一局你都是惜败，他们的马比你的马快不了多少啊。”孙膑开门见山道。
“哪怕只慢一步还不是输！”田忌一肚子气正没处发泄，狠狠瞪了孙膑一眼，“想不到你也来挖苦我！”
“我不是挖苦你。我是想让你再同他们赛一次，我有办法必能让你取胜。”孙膑淡淡笑道，“你要尽可能地下大赌注，争取把以前输掉的一把全赢回来。”
“你有什么办法？是另换一批马吗？”
“一匹马也不用换。”
田忌摇头道：“那还不是照样得输！”
“天机不可泄露。”孙膑高深莫测地说，“你就相信我，照我的安排去办吧。”
“好吧，我就信你一回！”告别孙膑，田忌找到他的老对手们约期再战。为了把局面搞大，田忌还求见齐威王，请求齐威王也参加这次比赛。
“好，就让寡人也来凑凑热闹！”齐威王知道田忌和自己的儿子们赛马时屡战屡败，根本没把他放在心上，乐呵呵地应承下来，还拿出千两黄金作为比赛的彩头。
万众瞩目的跑马大赛如期举行。临赛前，孙膑把田忌叫去暗授机宜：“齐王他们每个等级的马都只比你的略强一些，所以这次比赛你只需用下等马对付他们的上等马，拿上等马对付他们的中等马，拿中等马对付他们的下等马，就必胜无疑了。”
“就这么简单？我怎么早没想到！”田忌拍着脑袋懊悔地叫道。
比赛开始，田忌按照孙膑的办法排兵布阵。第一局，他派出下等马迎战齐威王和诸公子的上等马，自然以绝对的劣势完败。
“田将军，以前的比赛虽然你也是输，总还差不太远，这次下了重注，马儿却更不争气。我们赢得这么轻松，倒有些不好意思了。”诸公子得意洋洋地讥讽道。
田忌自知稳操胜券，也不理会他们的闲话。果然正如孙膑预计的，接下来两局比赛，田忌的上等马赢了齐威王等人的中等马，田忌的中等马赢了他们的下等马。统计结果，田忌三局两胜，一举赢得千两黄金。这下轮到齐威王等人目瞪口呆，无话可说了。
赢了比赛，田忌对孙膑心悦诚服，主动把他推荐给齐威王。齐威王接见孙膑，向他请教兵法。一番问答之后，齐威王也被孙膑的才学所折服，当即拜他为师。
从此之后，齐威王重用田忌和孙膑，命他们统率齐军与魏军交战。这两人一个是勇猛果敢的大将，一个是出谋划策的军师，成为合作无间的好搭档。在他们的率领下，齐军屡挫魏军，最后在马陵之战中计杀庞涓，大获全胜，粉碎了魏国称霸的野心。
