【文/观察者网 林铃锦】

当地时间12日，推特公司在美国特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）正式起诉特斯拉公司首席执行官埃隆·马斯克，希望迫使他履行以440亿美元的价格收购这家社交媒体公司的协议，并希望案件加急审理。马斯克此前于8日表示将终止对推特的收购，理由是推特严重违反了协议中的多项条款。

《华尔街日报》报道截图

推特提起诉讼的消息公开后不久，马斯克在推特上发推：“哦，这太讽刺了，哈哈（lol）。”

马斯克推文截图

推特：完成收购，或支付10亿美元“分手费”

8日，马斯克向推特首席律师致信称，他希望终止对推特的巨额收购协议，理由是推特“严重违反了多项条款”。推特方面多年来一直表示，其平台虚假账户占比不到5%，但马斯克的律师8日向监管机构表示，推特长期以来对虚假账户的估计似乎不准确，因此可能会产生“重大不利影响”，而推特迟迟未出具证据“自证清白”。此外，马斯克还指责推特最近在解雇两名高管时没有事先发出警告。

11日，推特的法务团队回应称马斯克试图拒不履约的做法是“无效和错误的”，并要求他遵守协议，完成这项高达440亿美元的收购。

12日的起诉书中，推特的律师表示，正寻求阻止马斯克进一步违反协议。

推特表示，该公司准备最早于8月中旬就该交易举行股东投票，马斯克必须在此后两天内完成交易。推特强调，任何延误都可能损害其业务。推特要求，应命令马斯克努力满足达成收购所需的剩余条件，一旦条件达成就进行收购。

推特办公楼，图自《华尔街日报》

起诉书称：“2022年4月，埃隆·马斯克与推特达成了一项具有约束力的合并协议，承诺将尽最大努力完成交易。”“而今，不到三个月后，因其签署的协议不再符合他的个人利益，马斯克拒绝履行他对推特及其股东的义务。”

据美国有线电视新闻网（CNN）报道，推特和马斯克可能就这项交易陷入一场漫长的法庭大战，推特希望迫使马斯克完成交易并成为该公司的所有者，或者至少让马斯克支付原始协议中规定的10亿美元“分手费”，但《纽约时报》指出，这种情况只有在马斯克融资失败等条件下才会出现。

马斯克向推特转嫁成本，让推特出了洋相

为退出交易，需确认交易确实存在“重大不利影响”，为此，买家必须证明卖方所售的实际业务同买方同意购买的资产有很大差异。但据《华尔街日报》分析，这是一个很高的门槛，很少有改变心意的买家能成功达到。

CNN报道，马斯克一开始曾表示，希望收购推特后采取行动根除该平台的虚假账号等问题，但最近几周他表示，该平台上的虚假账号比推特公司公开承认的要多。《华尔街日报》指出，马斯克在提交的文件中没有提供证据来支持他对推特虚假账户比例的说法，也没有提供另一种计算方法。但马斯克的律师写道，“马斯克有理由相信”，虚假账户的真实数量“大大高于”推特的估计值。推特则表示，马斯克提出的终止交易理由都是借口，缺乏价值。

数据科学家表示，在推特这个每天发布数以亿计推文的平台上，客观地确定虚假账号的比例并不容易。

一些分析人士认为，马斯克上诉言论只是借口，因为在推特股价和科技市场整体走低后，目前这宗交易的定价过高。另一方面，自马斯克同意收购以来，特斯拉的股价也大幅下跌。而马斯克在一定程度上也依赖特斯拉的股价为这笔交易提供资金。

推特称，市场状况恶化导致马斯克的个人财富较2021年11月的峰值减少了1000多亿美元，这导致马斯克改变了收购推特的想法。该公司表示：“马斯克不愿按照合并协议的要求承担市场低迷所致的成本，而希望把它（成本）转嫁给推特的股东。”

推特在12日的起诉书中表示，马斯克拒不履约的行为让推特出了洋相（a public spectacle），他诋毁了该公司，扰乱其运营，破坏其股东价值，然后转身离开。“对马斯克，推特、（该公司）股东的利益、马斯克应允的交易，以及为执行交易的法律程序，似乎都构成了一个精心设计的笑话”。

当地时间10日晚，马斯克在推特发表情包嘲讽推特

推特称，马斯克令公司陷入了财务危机。起诉书称：“自签署合并协议以来，马斯克多次贬低推特和此项交易，给推特带来了商业风险，并对其股价造成了下行压力。”

如果马斯克成功避免了交易，对推特可能是灾难性的。推特目前的股价比协议中每股54.20美元的报价下跌了35%以上，且最近几个月推特的业务也有所恶化。5月，推特CEO阿格拉瓦尔（ Parag Agrawal）在发给员工的备忘录中表示，公司没有实现其业务和财务目标。

推特希望案件加快审理

推特还提出一项动议，希望加快此案的审理进程，请求在9月份前完成为期四天的审理。据《纽约时报》报道，双方交易的最后期限是今年10月24日。如果到那时监管部门尚未做出决定，此项交易还有六个月的时间来完成。

推特称，为了确保推特讨价还价的能力，也为了应对马斯克持续的违规行为所导致的持续市场风险和运营损害，保护推特及其股东免受马斯克试图以欺凌的方式摆脱合并协议的影响，（审理的）速度非常关键。

据《华尔街日报》报道，根据公司法专家的说法，此案中，推特的法律依据似乎比马斯克更强，但更大的问题是，推特是否能迫使这名亿万富翁收购一家他并不想拥有的公司。

报道指出，虽然逃避交易的案例并不罕见，但迫使后悔的买家完成收购的案例并不多见。

过去，美国特拉华州的衡平法院曾做出阻止公司放弃交易的判罚。例如，在2001年，当泰森食品公司试图放弃对肉类加工商IBP的收购时，法院裁定泰森必须遵守协议。

美国特拉华州的衡平法院，图自路透社

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