撰文 / 杨俏

编辑 / 杨洁

为百草味、三只松鼠等提供魔芋产品的企业也想要上市了。

近日，湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（简称“一致魔芋”）披露了招股书并已进入问询审核阶段。一致魔芋从新三板转战北交所，若成功上市，其或将成为“魔芋第一股”。

但是，一致魔芋收到问询函后不到一个月的时间，公司发布公告称，拟调整本次发行上市具体方案中发行股票的数量和发行底价，调整后公司募资总额将大幅“缩水”。

一致魔芋有85%以上的营收依靠魔芋粉，存在着产品结构单一、供应商集中度较高的风险。而此外，其与实控人控制企业存在频繁资金拆借行为，公司曾出现信披违规，其实控人更是被北交所问询质疑其是否存在商业贿赂行为。在这种情况下，一致魔芋还是否能顺利IPO呢？

一致魔芋相关人员对《财经天下》周刊表示，“公司正在北交所第一轮问询函回复中，相关问题会在北交所第一轮问询回复中做出解答。”

(图源：视觉中国)

募资额“缩水”

公开资料显示，作为魔芋食品制造企业，一致魔芋的主营业务为魔芋加工以及相关产品研发，旗下主要产品包括魔芋亲水胶体（魔芋粉）、魔芋食品、魔芋美妆用品三大类。此外，一致魔芋还以OEM、ODM的模式，与百草味、三只松鼠等企业合作，成为它们的代工厂。

2016年11月，一致魔芋在新三板挂牌，并于2022年4月调至创新层。

根据申请文件及公开信息，一致魔芋本次发行底价为23.00元/股。招股书显示，启动稳价措施的条件为自公司上市后三年内，一致魔芋股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。

对此，北交所要求一致魔芋说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系、对于发行前后市盈率，结合企业投资价值、股份限售情况，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权等事项是否对本次公开发行并在北交所上市存在不利影响。

遭上交所问询后，一致魔芋近日发布了调低发行股票的数量及发行底价的公告。

一致魔芋原本计划发行股数不超过1941万股，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，不超过232.15万股，发行价不低于23元/股。下调后的公开发行股票数量降至不超过1688万股，全额行使发行超额配售选择权情况下的发行上限为1941万股；股票发行底价降至16元/股，下调比例高达30.43%。

对于调整原因，一致魔芋公告中称，是“根据证券市场的情况和维护股价稳定的需要”。

一位投行人士对《财经天下》周刊表示，北交所已经在创新层挂牌交易的公司，都是有市价的，在申请北交所后往往会有较大幅度的涨幅，按照涨价以后的价格来发行，并不是很合理。在他看来，“很大概率是监管指导的”，下调发行底价可以降低破发概率。但是，值得注意的是，进行调整后，一致魔芋的募资总额将大幅“缩水”。

实控人曾十余次现金行贿？

一致魔芋的创始人吴平有着医药学背景，其曾在药厂担任技术员，还做过中药材公司的质检员工作。2007年，吴平和丈夫李力一起，在湖北长阳土家族自治县创办了一致魔芋。

招股书显示，吴平直接持有公司33.39%的股份，通过一致共赢、长阳众志成间接控制公司14.91%的股份。吴平的丈夫李力直接持有公司17.86%的股权，夫妻二人合计控制了一致魔芋66.16%股份，是公司的实际控制人。

值得关注的是，吴平被北交所质疑，是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争的行为，并要求公司说明情况。

公开资料显示，洪丕源于2011年至2016年期间，任职长阳土家族自治县委常委、副县长。根据问询函，在2007年至2014年期间，吴平为了感谢洪丕源为公司提供的帮助，分14次送给洪丕源现金累计8.9万元，洪丕源予以收受；2014年下半年，洪丕源得知被其被纪检部门调查之后，退还现金5万元。北交所要求一致魔芋说明，公司资质获取、项目审批是否符合相应的法律法规规定，是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为。

在此之前，一致魔芋就曾因信披违规问题而被监管质疑。

2018年10月到2019年8月期间，吴平所持有公司44.86%的股份办理了质押手续，李力所持有公司24.3%的股份办理了质押手续，股权质押累计达到了公司总股本的69.16%。如果上述股份被全部行权，将导致挂牌公司控股股东、实际控制人发生变动。但当时公司并未及时、准确披露事项信息，因此全国股转公司对一致魔芋及时任董事会秘书采取了出具警示函的自律监管措施。

一致魔芋的内控问题还不仅有这些。

2021年6月，楚雄州生态环境局向一致魔芋的子公司云南一致出具了了一则《行政处罚决定书》，针对公司不正常运行污染防治设施违法排放大气污染物等行为，对其处以罚款21万元。

同年7月份，云南一致停产，公司的业务基本停摆。随后，公司厂区被一致魔芋对外出租，承租方为楚雄云长生物科技有限责任公司。但据天眼查APP显示，承租方楚雄云长生物科技成立时间也恰好是2021年7月份，当年12月份才获得了食品生产许可证；此外，该公司的参保人数仅为7人。

对此，监管也要求一致魔芋说明云南一致受到环保处罚后公司采取的整改措施，公司直接实施相关业务是否仍面临相关环保风险；以及云南一致工厂承租方基本情况，承租方成立时间与租赁开始时间极为接近的原因及合理性等。

在进入魔芋市场之前，吴平还曾在1997年创办了广告营销公司——湖北美辰文化有限公司，并一直营运至今。吴平在该公司中任职董事、董事兼总经理、执行董事，持有该公司51.5%的股份，其丈夫李力担任监事；一致魔芋董事会秘书唐华林、监事万景等人也持有该公司股份。

湖北美辰文化有限公司曾多次与一致魔芋之间还存在着频繁资金拆借的情况。

2018年，湖北美辰文化传媒有限公司曾2次向一致魔芋拆入资金，累计金额200万元。吴平也在2018年与2019年期间，与一致魔芋存在着多次资金拆入的情况，累计涉及金额1480万元，都是属于无息借款。2021年12月，湖北美辰文化传媒有限公司、吴平、李力作为担保方，为一致魔芋担保了4900万元。

（图源：视觉中国）

依赖单一产品，利润存在“水分”？

此外，一致魔芋依赖单一产品等问题，也引来了北交所的关注。

2019年至2021年，一致魔芋营收分别为3.66亿元、3.79亿元和5.01亿元；净利润分别为3851.4万元、4435.45万元和5926.53万元。最新财报显示，2022年第一季度，一致魔芋实现营业收入9774.54万元，同比下降9.95%；净利润1835.07万元，同比增长32.08%。

其中，魔芋粉产品是一致魔芋的主要营收来源，在公司总营收中的占比基本在85%以上。2021年，魔芋食品销售收入仅占公司主营业务收入的10%左右。公司产品结构单一的风险仍然较大。

对此，北交所要求公司对比市场上主流的其他亲水胶体细分品类，补充披露公司选择的魔芋亲水胶体在产品功能、技术水平、准入门槛、产品成本、下游市场、行业发展趋势等方面的竞争优劣势情况，充分揭示公司专注于单一产品方向的风险。

目前，一致魔芋旗下有一致嘉纤、云南一致两家全资子公司，以及1家控股子公司致心生物。

其中，一致嘉纤主要从事魔芋食品的加工，2021年净利润为209.97万元；云南一致从事的是魔芋原料的收购及初加工，2021年亏损了339.06万元。致心生物主要从事魔芋美妆用品的贸易流通，2021年也处于亏损状态，亏损额为17.85万元。

根据招股书，在报告期内，一致魔芋及其旗下3家子公司均享受了不同程度的税收优惠政策。2019至2021年，一致魔芋享受高新技术企业税收优惠金额分别为431.41万元、472.68万元和579.25万元，收到的出口退税返还分别为1993.85万元、1720.16万元、2220.90万元；公司计入收益的政府补助金额分别为772.96万元、933.71万元和813.96万元。

而这也意味着，一致魔芋的利润严重依赖税收优惠。对此，问询函中也要求公司说明政府补助核算的合规性。

此外，招股书披露，此次IPO一致魔芋计划募集资金2.52亿元，募集资金将用于魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目、魔芋食品深加工技改项目、研发中心大楼建设项目和补充流动资金。从募投项目来看，一致魔芋计划募资扩大产能，然而公司存在产能不饱和的情况，也引来了北交所的问询。

根据招股书，报告期内，一致魔芋的前五大供应商采购金额占比分别为49.41%、58.1%和67.65%，存在供应商集中度较高的风险。

其中，顺晟致宣为公司的第一大供应商，报告期内采购占比分别为 28.82%、28.09%和36.40%。但值得注意的是，顺晟致宣包括宣威顺晟农业开发有限公司和宣威致宣魔芋开发有限公司，根据公开信息，宣威顺晟农业开发有限公司成立于2019年2月，注册资本120万元，参保人数5人；宣威致宣魔芋开发有限公司成立于2017年2月，实缴资本及参保人数均为0。

此外，一致魔芋的子公司云南一致的注册地址与其供应商楚雄致力的原注册地址相同。云南一致原员工曾担任供应商宣威顺晟的总经理；云南一致原员工电话及邮箱与部分供应商电话及邮箱相同，并登记为供应商的财务人员。

报告期内，一致魔芋的前五大客户的变动也非常大。2019年和2020年，范府食品、临沂艾德森还是一致魔芋的前五大客户，到了2021年，以上两家公司却消失在了前五大客户名单中。天眼查APP显示，范府食品的人员规模及参保人数均为0。