（文/解红娟 编辑/马媛媛）减持股份所得金额不足以偿还兜底债务，姜天武无奈将梦洁股份实控人位置拱手于人。

7月23日，梦洁股份披露了《关于实际控制人股份减持完成的公告》，表示本次减持计划的时间期限已届满，期内实控人姜天武在4个交易日通过竞价方式累计减持股份755.71万股，占总股本约0.9996%，对应减持总额2901.21万元。

从时间上看，姜天武虽然有6个时间的减持期，但主要集中于1月下旬，也就是减值公告首发当月，分别于1月21日、1月24日、1月26日、1月27日以4.03元/股、3.91元/股、3.69元/股、3.64元/股的均价减持31.88万股、462.93万股、260万股、0.9万股。

除通过集中竞价交易方式减持股份外，姜天武还通过大宗交易于2022年2月8日、3月11日减持139.94万股、167.51万股，对应减持金额分别为470.21万元、542.73万元，减持金额合计约1012.94万元。

粗略估算，姜天武通过集中竞价交易和大宗交易两种方式减持1063.16万股，减持所获金额合计为4040.51万元，但距离偿还高达3.6亿元的定增兜底债务仍是杯水车薪。

受市场消息影响，梦洁股份股价连跌两日。继7月22日收盘报4.59元/股、跌幅5.17%后，梦洁股份股价在7月25日继续下跌0.44%，收盘报4.57元/股。

为偿还债务挪用上市公司资金

实控人姜天武及其一致行动人还的债，是为2017年8月定增募资填的坑。

2017年8月，梦洁股份收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过105454340股新股，有效期6个月。

为确保定增成功，实控人姜天武及其一致行动人于2017年12月与厦门信托及金元百利三方，以及与天津信托两方分别签署了《差额补足协议》。

梦洁股份在回复深圳证券交易所2021年年报问询函中坦言，由于在2021年触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，姜天武、李建伟、李菁、李军等股东形成了定增兜底债务3.6亿元。

为偿还定增兜底债务，姜天武及其一致行动人质押股权、减持股份。其中，自2021年9月15日起至2022年3月11日，姜天武、李建伟、张爱纯三人前后减持19次，合计减持4364.57万股，减持所获金额1.59亿元，约占3.6亿元兜底债务的44.17%。

减持完成后，姜天武直接持有梦洁股份股票数量从1.27亿股减至1.16亿股，占总股本比例也从16.76%减少至15.36%。与此同时，姜天武及其一致行动人实际控制 梦洁股份2.11亿股股票表决权，占公司总股本的 27.87%。

“大股东均为公司的董事或5%以上的股东，质押比例已较高，且减持比例及减持的数量受到限制，资金筹措进展缓慢。”梦洁股份坦言，在穷尽一切融资筹资手段未果后，大股东姜天武及李菁对梦洁股份实施了非经营性资金占用行为。

非经营性资金占用行为主要有两种，一种是梦洁股份部分员工通过公司内部借支流程借出款项，然后转款给股东李菁和姜天武用于偿还兜底债务，该部分合计借出资金共3250万元；另一种是通过梦洁股份合作供应商、子公司合伙人等合作渠道获得资金，合计借出资金9200万元。

据统计，通过非经营性资金占用，姜天武及其一致行动人多了1.25亿元灵活资金用于偿还兜底债务。

“减持了1.59亿，质押融资了一些钱，又挪用了上市公司的钱，大概率上是还清了之前的兜底债务。”一位投行人士向观察者网表示，可能是为了偿还挪用上市公司资金，原实际控制人又新增了债务，无力偿还债务只能继续减持，让出控制权。

实控人易主

在尝试过质押、减持、占用公司非经营性资金筹集债款后，姜天武及其一致行动人将注意放在引进外援上。

2022年6月28日，姜天武及股东李建伟、李菁、张爱纯将其持有合计7700万股梦洁股份股份转让给长沙金森新能源有限公司，占公司总股本的10.17%。作为代价，长沙金森将支付四人3.85亿元的转让款，首期款为2亿元。

这笔巨款不仅可以偿还剩下的0.76亿元定增兜底债务，还可以让姜天武及时归还占用的非经营性资金，对姜天武、信托和梦洁股份三方而言，都是一笔划算的交易。

梦洁股份也表示，本次收购也有利于解决上市公司大股东当前债务压力，起到纾困作用，有利于优化上市公司的股东结构和治理结构，有利于提升上市公司核心竞争力和价值。

但长沙金森想要的并不止于此。在拿下梦洁股份10.17%股份的同时，长沙金森与姜天武、李建伟、李菁签下了《关于梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》，拥有1.5亿股股份对应的表决权，占梦洁股份总股本的19.77%。

至此，长沙金森成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，长沙金森的实控人李国富也随即成为梦洁股份新的实际控制人。

值得一提的是，截至目前，长沙金森的注册资本为6100.00万元，无法完全支付3.85亿元的股权转让款，其向姜天武等人支付的股权转让款主要为股东借款，其中，股东李国富向长沙金森出借资金1亿元，股东林可可向长沙金森出借资金2.24亿元。

对此，梦洁股份表示，长沙金森各股东私交较好，各股东虽均具备较为雄厚的资产实力，由于当前可以用于支配的流动资金情况不一，故未采取增资方式，主要是由流动资金较为充裕的股东向长沙金森借款的方式筹集实缴资金外股权转让款缺口部分。如全体股东均向长沙金森出借资金时，将视情况根据持股比例将部分债权转为股权。

失去实控人位置和无法偿还债务，对姜天武而言是一个两难的选择。公开资料显示，姜天武于2000年主导成立湖南梦洁集团，在22年间将一家湖南本土企业发展成国内外知名品牌，实现了打造一个梦洁家纺王国的梦想。

“家纺王国”已成，姜天武却要卸下“王冠”。对此，姜天武在此前接受媒体采访时表示，“好多无奈，一言难尽，谢谢你对梦洁、对我的关心，我还要奋斗几年，把梦洁做稳做强。”

“而如果不偿还定增兜底债务这一源头，姜天武及其一致行动人可能被诉，然后根据法院判决执行。”资深投行人士王骥跃向观察者网表示，如果法院判决需要履行协议，大股东可能会要求减持股份或变现其他资产，最终也有可能失去实控人的位置。

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