本文来源：时代商学院 作者：陈鑫鑫

来源 | 时代商学院

作者 | 孙一鸣

编辑 | 陈鑫鑫

从厦门农商行撤回材料到大丰农商行上会被否，中小银行的公司治理风险引发社会各界关注。

作为浙江省资产规模最小的城商行，湖州银行股份有限公司（以下简称“湖州银行”）的IPO之旅已逾两年，但至今仍未上会接受审核。

资料显示，湖州银行于2020年1月首次递交招股书，拟登陆上交所主板。该行于2021年6月收到证监会下发的IPO反馈意见文件，并于当年10月更新招股书，但此后再无新的进展。本次IPO，其保荐机构为中金公司，保荐代表人为程超、许佳。

作为头部券商，中金公司于2021年12月在保荐联想集团申请科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容。由此其遭证监会采取监管谈话的监督管理措施。

【概述】

报告期内（指2018年—2022年4月），湖州银行因违反国内监管规定而被监管部门处罚十余次，被罚金额合计超400万元，案由包括虚增存贷款、信贷资金被挪用、流动资金贷款管理不到位、部分贷款违规用于归还股东他行个人住房按揭贷款等。其中，该行先后两次因代扣个税问题被处罚，两次因员工违规保管重要资料被处罚，均属于因同一问题被重复处罚，其内控或存缺陷，整改不彻底。

此外，该行近3成公司存款来自关联方城投集团及一致行动人，固定资产贷款重点流向政府基础设施建设、水利建设、交通建设等项目，证监会质疑其存款业务对关联方依赖较大，违规为地方政府提供债务融资支持。

7月25日，时代商学院就上述问题向湖州银行发函询问，但截至发稿仍未获对方回复。

频频违规屡收罚单，现虚增存贷款乱象

内部治理缺位是导致大丰农商行上会被否的重要原因，而湖州银行在内控管理方面似乎也并不出色。

1998年，湖州银行的前身由湖州市原11家城市信用社和农村信用社、湖州市财政局、浙江丝得莉服装集团等7家企事业单位共同发起设立。2010年3月，“湖州市商业银行股份有限公司”更名为“湖州银行股份有限公司”。

根据招股书，在清产核资基础上，为符合《商业银行法》注册资本一亿元的法定要求，湖州银行将原应用于核销各信用社不良资产部分（金额为3150.3万元）予以冲回形成净资产并折为集体股，2009年该部分股权实现转让，并将转让资金计入公司资产。

对此，证监会在反馈意见文件中要求该行说明，上述集体出资不足实质为虚增注册资本，是否违反当时有效的《公司法》和《商业银行法》的出资规定，是否影响公司后续合法有效经营；发行人需要承担何种法律风险和后果；集体股权转让资金直至2019年才计入公司资产的原因，股权受让方是否一直拖欠支付价款，或该资金是否一直被挪用。

除了涉嫌虚增注册资本外，该行在报告期内还屡屡因违法违规行为而遭到监管机构处罚。

招股书显示，2018年3月至2021年4月，湖州银行因检查不合规合计14次遭银保监会、央行、外汇管理局等监管机构要求整改。

上述监管部门在检查中发现/查证核实的问题包括信用风险仍未得到有效控制、公司治理结构不够完善、治理机制建设滞后、关联交易内部管理制度执行不到位、授信业务方面存在虚增存款、消费贷款入方式、P2P理财账户、贷款用途不真实、贷款三查不尽职、统计管理存在错报的情形、统计归类不准确、柜面业务和安保管理存在薄弱环节、重点领域信用风险突出、过度依赖政府背景类企业贷款与涉房贷款、市场定位与筹建承诺存在偏离等。

此外，反馈意见文件还披露，自2016年1月1月至招股说明书（首次披露的版本）签署日，湖州银行因违反国内监管规定而被国内监管部门处罚共计13宗，罚款金额合计340余万元。

其中，2016年该行因未扣缴个税被嘉兴地税局处罚28万余元；2018年因公司未足额代扣个税及申报缴纳城镇土地使用税，被湖州市地税局处罚72万余元；2019年因公司贷款业务违规被湖州银监分局处罚135万元。另外，2017年和2019年该行因公司员工违规保管重要资料被银监部门两次处罚，合计55万元。

2019年8月，银保监会湖州监管分局出具《行政处罚决定书》（湖银保监罚决字〔2019〕3号），对湖州银行虚增存贷款的行为处以罚款55万元；对该行贷后检查不尽职，部分信贷资金被挪用的行为处以罚款40万元；对该行同业投资未严格比照自营贷款管理的行为，处以罚款40万元。综上，合并处以罚款135万元。

另外，招股书还披露，湖州银行城南支行于2004年取得湖州赛石经贸有限公司一处抵债房产，至今未处置，不符合《商业银行法》《银行抵债资产管理办法》的相关规定。

针对该行先后两次因代扣个税问题被处罚、两次因员工违规保管重要资料被处罚的情况，证监会在反馈意见文件中要求湖州银行结合具体情况说明公司因同一问题被重复处罚的原因，是否因整改行为不到位不彻底，公司相关内控是否存在重大缺陷；违法违规行为是否有效整改到位，目前公司内控是否健全完善且有效执行，是否构成本次发行上市障碍。

时代商学院还发现，除了上述在招股书披露的违法违规行为外，今年4月，湖州银行又两度因违规违法行为遭银保监会处罚，罚款金额合计100万元。

据银保监会公告，4月8日，银保监会嘉兴监管分局对湖州银行嘉兴分行罚款50万元，主要违法违规事实包括贷后检查不到位，对公信贷资金被挪作银行承兑汇票业务保证金；流动资金贷款管理不到位，部分贷款违规用于归还股东他行个人住房按揭贷款（嘉银保监罚决字〔2022〕7号）。

同日，银保监会嘉兴监管分局对湖州银行嘉兴分行罚款50万元，对违法行为直接负责人吴琛、李森双双给予警告，并处罚款5万元，主要因违规办理银行承兑汇票业务（嘉银保监罚决字〔2022〕8号）。

此外，反馈意见文件还显示，报告期内，湖州银行存在对债券实际持有意图判断有误导致调减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项投资和抵债资产及其减值准备计提调整、同业存单入账科目不准确、债券投资及应收款项投资核算的固定收益类产品取得的收益入账科目不准确、乐享存等产品的漏计息等计息规则错误导致计提的应付利息出错、认购的资管计划入账不准确、其他资产和其他负债中的国际结售汇同时挂账等情形。

从上述种种违法违规行为可看出，湖州银行违法违规事项种类繁多，被罚金额巨大，对于同一违规问题整改不到位，该行内控制度或存在重大缺陷，公司治理机制建设滞后。

值得一提的是，湖州银行作为一家城商行，经营业绩甚至比不上省内邻市的农商行。

2021年，湖州银行仅实现营业收入22.68亿元，净利润仅为8.45亿元。同期，总部位于绍兴市柯桥区的农商行“瑞丰银行（601528.SH）”实现营业收入33.1亿元，净利润12.95亿元，该行总部所在地距湖州市仅100多公里。

经营规模偏小，内控问题频发，公司治理制度屡遭监管层点名批评，湖州银行该如何让投资者信服其经营治理水平？

需注意的是，该行董事长吴继平在任职湖州银行前，并无任何金融机构任职履历，缺乏相关金融机构风险管理经验。

资料显示，2004年至2015年6月，吴继平先后任职安吉县委副书记、湖州太湖旅游度假区党委书记、湖州市南浔区委副书记、南浔区人民政府区长、南浔区人民政府党组书记；2015年6月至今其任湖州银行党委书记，并于2018年9月至今任湖州银行董事长、执行董事。

此外，该行行长于2020年9月发生过变更，原副行长方锋杰接替应建国担任行长一职。而方锋杰于2009年2月至2020年9月一直担任湖州银行副行长一职。

从时间维度看，湖州银行上述违规违法行为均发生在吴继平和方锋杰的任职期间。

近3成公司存款来自关联方，关联交易遭监管层质疑

湖州银行的业务似乎也乏善可陈。

据大公国际资信评估有限公司（下称“大公国际”）于7月13日发布的评级报告，2019年至2022年一季度，湖州银行的利息净收入分别为14.56亿元、15.33亿元、21.11亿元、5.83亿元，占当期营业收入的比重分别为83.06%、85.17%、93.08%、96.36%，呈逐年上升态势。

同期，湖州银行的手续费及佣金净收入分别为0.04亿元、0.04亿元、0.43亿元、0.03亿元，占当期营业收入的比重分别为0.23%、0.22%、1.9%、0.5%，金额及占比均较低。

可见，湖州银行的营业收入高度依赖利息净收入，收入结构较为单一，抗风险能力较差。

与大型商业银行相比，中小商业银行带有较为明显的地域特性，业务发展情况与所处区域的资源禀赋以及当地经济社会发展状况息息相关，经营区域面窄，股东多为当地政府和地方企业，较复杂的委托代理关系制约了公司治理发展，部分股东甚至通过行政化方式干预银行自主决策，影响了公司治理效果。

招股书显示，湖州市政府为湖州银行的实际控制人。该行股东城投集团、长兴县财政局、交投集团、德清县财政局、安吉县财政局、湖州市财政局、传媒文创、中房置业基于行政关系、股权关系均为湖州市政府直接或间接控制的事业单位及企业法人。上述8家股东合计持有湖州银行37.56%的股权其中，城投集团为该行的第一大股东，持股比例为17.9%。报告期内上述关联方与湖州银行均存在存贷交易、债权投资和担保贷款等关联交易。

此外，该行第二大股东物产中大（600704.SH）为浙江国企，持股比例为10%，其控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。

招股书显示，2018年末至2021年6月末，湖州银行的公司存款余额分别为265.22亿元、292.56亿元、330.52亿元、374.74亿元。

同期，该行关联方存款余额分别为84.48亿元、100.63亿元、97.75亿元、105.75亿元，占当期公司存款余额的比重接近3成。其中，关联方存款主要是各财政局的财政存款、城投集团及湖州市财政开发公司的存款。

对此，证监会在IPO反馈意见文件中就要求湖州银行说明公司客户存款业务是否存在对关联方的依赖；关联交易定价政策、交易涉及的利率/费率、手续费与同期发行人和非关联方的交易或市场数据的差异，并以此论述报告期内关联交易的公允性。

招股书还显示，2018年末至2021年6月末，湖州银行的固定资产贷款总额分别为55.65亿元、77.34亿元、103.43亿元、124.38亿元，占该行公司贷款总额的比例分别为32.32%、36.1%、37.88%、38.43%，金额及占比呈逐年上升态势。

湖州银行在招股书中表示，固定资产贷款总额逐步提升，主要投放于政府基础设施建设、水利建设、交通建设等项目。

需注意的是的，该公司第一大股东城投集团主营业务包括实业投资及城市建设资金调度管理、城市基础设施建设、房地产综合开发经营、中心城区改造、自来水管道和污水管道的安装维修等。

据大公国际的评级报告，2019年末、2020年末、2021年末、2022年一季度末，湖州银行的单一最大客户贷款比例分别为3.05%、2.83%、3.46%、2.89%，最大十家客户贷款比例分别为25.11%、21.48%、25.25%、24.2%。

与之对比，2019—2021年各期末，同处浙江的农商行瑞丰银行的单一最大客户贷款比例分别为1.35%、1.16%、1.19%，最大十家客户贷款比例分别为9.9%、8.53%、9.55%，均远低于湖州银行。

可见，相较于同区域的同行，湖州银行业务更依赖大客户。

需注意的是，湖州银行的贷款业务行业集中度较高。2021年末、2022年一季度末，[制造业]、[租赁和商务服务业]、[水利、环境和公共设施管理业]、[批发和零售业]这四大行业贷款余额在贷款总额中的总占比分别为53.41%、66.55%，均超50%。

其中，水利、环境和公共设施管理业的贷款金额从2019年末的24.56亿元升至2022年3月末的65.4亿元，增幅达1.66倍，贷款金额占比从2019年末的6.87%升至2022年3月末的11.46%。

同期，建筑业的贷款金额从2019年末的15.99亿元升至2022年3月末的48.36亿元，增幅达2.02倍，贷款金额占比从2019年末的4.47%升至2022年3月末的8.47%。

同期，房地产业的贷款金额从2019年末的3.76亿元升至2022年3月末的11.11亿元，增幅达1.95倍，贷款金额占比从2019年末的1.05%升至2022年3月末的1.95%。

此外，截至2022年3月末，湖州银行最大十家客户中水利、环境和公共设施管理业贷款余额合计占资本净额的比例为14.56%，主要为地方政府投融资贷款，贷款客户行业分布较为集中。

对此，证监会要求湖州银行说明是否存在违规为地方政府提供债务融资、违规为固定资产投资项目提供资本金、向不符合条件的固定资产投资项目提供融资、为房地产企业支付土地购置费用提供各类表内外融资、向“四证”不全或资本金未足额到位的商业性房地产开发项目提供融资的情况。

需注意的是，报告期内，湖州银行存在通过“更新贷”“易续贷”“抵押循环贷”等以“借新还旧”的方式释放风险、开拓客户的情况。那么，该行与实际控制人及一致行动人关联方等是否存在通过重组贷款人为调节不良率，迎合监管指标的情况？其是否存在为失去清偿能力的“僵尸企业”续贷的情形？这有待湖州银行进一步解释说明。

（全文5051字）

参考资料

《湖州银行首次公开发行股票（A股）招股说明书》.证监会

《湖州银行2021年度信息披露报告》.湖州银行官网

《湖州银行主体与相关债项2022年度跟踪评级报告》.大公国际