老牌半导体厂商北京燕东微电子股份有限公司（下称“燕东微”）科创板IPO再获新进展。

8月17日，上交所披露对燕东微的第二轮问询，此次问询仍是围绕燕东微的实控人认定、收入增长等问题而展开。

作为一家成立超过30年的半导体企业，燕东微已是行业的“老前辈”，其业务更是涵盖芯片设计、制造和封装测试全链条环节。

随着产能的释放，燕东微报告期内净利实现了二级跳——2019年至2021年，营业收入分别为10.41亿元、10.30亿元和20.35亿元，同期归母净利润分别为-1.26亿元、0.58亿元和5.50亿元。

燕东微此次IPO计划发行不超过1.80亿股、募集40亿元，投向“基于成套国产装备的特色工艺12吋集成电路生产线项目”以及补充流动资金。

这正是燕东微此次IPO的一大亮点。据介绍，燕东微此前已经完成基于国产设备的8英寸晶圆产线验证，此次募投将参考以往经验，采用成套国产设备建造12英寸晶圆生产线。

一直以来，我国半导体行业在晶圆制造环节主要依赖国外设备，燕东微对于国产设备的验证或也可以起到一定示范作用。

但自今年4月申报以来，源于燕东微的控股股东北京电子控股有限责任公司（下称“北京电控”）的特殊身份，燕东微的实控人认定问题便屡遭上交所的质疑。

北京电控由北京国资旗下的北京国有资本运营管理有限公司（下称“北京国管”）全资控股，而被北京电控所控股的燕东微，按理也应与北京电控同属北京国资控制。

但在燕东微的此次申报中，其实控人仅追认至“北京电控”一层，并未进行穿透式追认，该问题也一度被上交所反复追问。

国产化下的“特色工艺路线”

燕东微的业务分为“产品与方案”、“制造与服务”两大板块，前者采用为客户提供从芯片设计、晶圆制造到封装测试的全链条IDM模式；后者则受托开展晶圆制造代工或封装测试服务。

两块业务呈现出平分秋色的格局。

2021年，“产品与方案”、“制造与服务”的营业收入分别为11.18亿元、8.50亿元，占比分别为54.94%、41.77%。

在产品与方案业务板块，燕东微的收入主要来源于可在高温、低温等特殊环境中仍具备安全、稳定等高性能的特种集成电路及器件领域。

该品类2021年为燕东微带来8.13亿元收入，是2019年的2.29倍。

不仅如此，特种集成电路及器件的毛利率位居各业务之首，其2021年毛利率高达68.19%，较晶圆制造业务高出超40个百分点。

“制造与服务”业务的晶圆制造收入虽然也在去年实现较大增长，但是毛利率仍然相对有限。

2021年，晶圆制造实现收入7.70亿元，较2019年增长了近7倍，但同期毛利率仅为21.79%。

究其原因，与晶圆制造背后高昂的设备投入产生了较高的折旧摊销有关。截至2021年底，固定资产中的机器设备、电子专用设备累计折旧已高达6.97亿元。

半导体行业的高景气度、产能的释放共同助推了燕东微2021年净利的暴增——其2021归母净利润高达5.50亿元，同比增幅达841.08%。

但相比于同业可比公司，这家成立超30年的老牌半导体企业业绩仍然表现欠佳。

以2021年为例，华润微（688396.SH）、士兰微（600460.SH）、华微电子（600360.SH）等在内共5家公司的营业收入中位值可达71.94亿元，而燕东微仅有20.35亿元。

不过燕东微在工艺、供应链安全性上仍然足具优势。

燕东微采用的特色工艺路线，与中芯国际（688981.SH）基于摩尔定律追求晶体管尺寸持续缩小先进制程工艺路线具有较大的区别，其在不完全追求尺寸缩小的同时，将部分重心放在功能提升上。

有分析人士认为，特色工艺路线可以帮助企业拥有稳定的盈利能力，相对成熟的工艺和稳定的研发投入则可以较好平衡成本等因素。

在供应链安全性上，燕东微同样具有较强的优势。

无论是燕东微原有的8英寸晶圆生产线，还是此次其募投项目中的12英寸晶圆生产线，均将继续采用国产设备。

“公司在建设基于国产装备8英寸线的过程中积累了丰富的装备运维经验，鉴于绝大部分国产12英寸线工艺装备的软硬件与8英寸装备共享平台，8英寸线的运维能力可直接支持12英寸线建设。”燕东微表示。

实控人的连环拷问

实控人认定的准确性问题，一直萦绕在上交所对燕东微的两轮问询中。

截至递交招股书前，燕东微的控股股东北京电控通过直接和间接的形式控制着燕东微60.23%的股份，而实控人也被认定并记载为北京电控。

如果北京电控只是一家无实控人企业，那么后续问题也许并不会给燕东微带来困扰。

北京国资通过北京国管控制着北京电控100%的股份。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》规定，需将实控人穿透披露至最终的国有控股主体。

按照该规定，燕东微的实控人应穿透披露为北京国资。

北京国资旗下具有相似情况的上市公司也大多按照这一标准进行了穿透披露。

例如北京国管控制的金隅集团（601992.SH）、同仁堂（600085.SH）等上市公司的实际控制人均记载为北京国资。

从首轮问询到第二轮问询中，上交所对燕东微的实控人认定提出了几乎一模一样的问题，这在拟IPO企业中并不多见。

“请发行人补充披露：实际控制人认定的相关依据，并按照《科创板招股说明书格式准则》第41条的规定穿透披露至最终的国有控股主体。”上交所在两轮问询中均强调。

为了证明北京电控被认定为实控人的准确性，燕东微则做了不少努力。

在首轮问询中，燕东微并未能够拿出具有充分解释力的有关实控人认定合理性的佐证。

直到第二轮问询中，燕东微才出示了北京国资出具的《关于北京燕东微电子股份有限公司实际控制人的回复意见》，该意见中指出：“同意北京燕东微电子股份有限公司的实际控制人披露为北京电子控股有限责任公司”。

与此同时，北京市政府也为其出具了《北京市人民政府关于认定北京燕东微电子股份有限公司实际控制人的批复》，该批复同样指出：“北京电子控股有限责任公司为北京燕东微电子股份有限公司的实际控制人。”

燕东微还对此举例称，北京电控所控制的京东方（000725.SZ）、北方华创（002371.SZ）实控人均为北京电控，而不是北京国资。

“如果可以拿到有关部门的证明文件，这个一般就不会有太多的问题。”一位北京的投行人士对信风（ID:TradeWind01）表示。

即便有案例可参考，但是燕东微的实控人认定准确性能否得到有效复制尚存疑虑。

一方面，京东方、北方华创的上市时间分别在1997年、2010年，距离现在已有超过10年的时间，而科创板的穿透规则出台时间较近，这其中难免存在标准适用性争议；

另一方面，在燕东微成立以后，仍有部分重大事项需要北京国资委的批准，而重大事项的标准当如何确立并有效界定，或许也是燕东微实控人能否被豁免穿透披露至国资委的一个附带问题。

申报材料显示，燕东微与其他上市公司进行吸收合并、实施重大资产重组等都需要北京国资的审批。

“重大事项还需要北京国资委审批的话，又不认定北京国资委为实控人，这个点会比较有疑虑。但是之前有案例，再加上相关部门的批文，燕东微的实控人认定问题应该不会成为这次IPO的障碍。”一位深圳的投行人士对信风（ID:TradeWind01）表示。