作为“北转创”第一股的泰祥股份（301192.SZ）刚刚完成转板上市，其后续的资本运作就已提上日程。

8月18日，泰祥股份发布筹划重大资产重组公告，拟以现金方式收购应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔等应氏家族4名自然人股东所持有的汽车铝合金精密压铸件企业江苏宏马科技股份有限公司（下称“宏马科技”）76.38%的股权，并完成对后者的控股和并表。

刚刚完成转板上市就火速发起并购运作，虽然呈现泰祥股份借助创业板平台进一步扩大业务版图的野心。

但在业内看来，其此次收购运作仍然存在一定不确定性。一方面，此次收购将对泰祥股份原本并不宽裕流动资金构成消耗，而拟收购的宏马科技2021年业绩却还处于亏损状态；另一方面，宏马科技与泰祥股份所涉及的零部件主要场景仍然以燃油车发动机结构为主，在汽车行业的纯电动浪潮下，存在长期替代风险。

与此同时，泰祥股份虽然强调作为宏马科技前四大股东的此次交易对手方不属于“失信被执行人”，但据信风（ID:TradeWind01）调查获悉，宏马科技当前股东中，仍然有部分法人股东存在股权被冻结等失信记录，而相关痕迹似乎又与此次收购的交易对手方应氏家族显露出着潜在关联。

“逆风”兼并亏损企业

资料显示，泰祥股份计划收购的宏马科技是一家主要聚焦铝合金精密压铸件、与汽车发动机相关的零配件供应商。

2021年底，宏马科技的总资产、净资产分别达3.86亿元和2.21亿元，按照76.38%的权益折算，其所收购股份对应的净资产金额约为1.69亿元，系泰祥股份同期净资产的29.75%。

截至8月18日，华阳集团（002906.SZ）、广东鸿途（002101.SZ）在内的6家A股铝合金精密件汽车零配件市净率的算数中位数为3.72倍。

若按照上述市净率中位数的30%水平保守估算，则1.69亿元的净资产所对应的收购金额仍然将达1.87亿元。

考虑到此次收购已确定为现金收购，此次运作或亦将对刚刚完成转板的泰祥股份带来较大的资金消耗。

截至2022年一季度末，泰祥股份共有流动资产5.48亿元，其中货币资金仅有2.77亿元。

在业内看来，泰祥股份此次现金收购的实施可能仍然需要配套进行相应的债务融资。

“公司日常的经营周转肯定需要钱，不可能把全部现金投入到收购活动中去，大概率还会涉及到动用杠杆工具等方式。”北京一位投行人士表示，“但如果通过融资方式来实现现金收购，既影响公司资本结构的稳健性，也会抬高财务成本。”

尴尬的是，宏马科技还处于亏损状态，据未经审计的财务数据显示，宏马科技2021年营业收入达2.29亿元、而全年却出现了0.16亿元的亏损。

尽管如此，但泰祥股份表示其主要看中的，是宏马科技所具有的丰富产品结构和优质的客户资源。

目前宏马科技的主要客户包括一汽大众、上汽大众、中国第一汽车股份有限公司、博世华域转向系统有限公司等行业主机厂或重要供应商企业。

“具有良好的协同效应，且本次交易有利于推动公司从黑色金属铸造向有色金属铸造领域延伸这一发展战略，帮助公司尽快实现在汽车轻量化领域的布局。”泰祥股份表示。“有利于公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强可持续发展能力，符合上市公司发展战略。”

但从宏马科技生产的精密压铸件终端用途来看，与之产品关联度更高的仍然是传统的燃油车而非新能源汽车——其产品主要用途包括发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体、压块、螺母、泵体泵盖等汽车零部件，而涉及汽车发动机系统、转向系统等核心系统及泵类系统零件。

“公司本身就是做发动机零部件的，这次收购的资产也是做发动机零部件的，只不过材质从原有的黑金变成铝合金。”一位关注新能源行业的投行人士表示，“在市场向纯电动车加速转型的背景下，传统燃油车的市场份额正在被阐释，而这样的收购究竟能产生怎样的效果，长期的不确定性是存在的。”

不过在泰祥股份宣布收购的当日，其股价就出现了19.99%的涨停，单日换手率也到达了57.96%。

“尽管业务主要关联发动机，但收购本身其实是在讲故事，加上目前市场对汽车板块仍然抱有比较高的情绪，所以可能一定程度上受到了炒作。”北京一家私募机构投资经理认为，“铝合金部件还涉及到一个轻量化概念，所以也容易吸引更多关注。”

隐秘的失信股东

根据泰祥股份计划，其拟以现金方式收购应志昂、程孟宜等股东所持有的不少于76.38%的宏马科技股份。

从截至公告日的股权结构来看，应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔4人分别持有28.43%、13.92%、18.56%、15.46%宏马科技的股权，合计比例刚好为76.38%。

但对于最终的收购股权比例、交易对方及交易价格，泰祥股份称还需与交易各方进一步协商后确定。

这意味着，76.38%并非泰祥股份此次收购的上限，在条件成熟时无法排除其向宏马科技其他股东收购剩余股份的可能性。

在收购公告中，泰祥股份表示其与上述交易对手方与公司不存在关联关系，且交易对手方不属于“失信被执行人”。

但这一表述背后似乎另有隐情。

除应氏家族的4名自然人股东外，宏马科技背后还有3家法人股东和10名自然人股东，合计持有其剩余的23.62%股份。

其中3名法人股东分别为太仓念恩实业有限公司（下称太仓念恩）、上海瑞鼎机电科技有限公司、共青城念恩投资管理合伙企业（有限合伙），分别持有宏马科技8.28%、5.00%和1.03%的股份。

蹊跷的是，从公开工商信息能够查询到的宏马科技股东列表，与此次泰祥股份收购公告披露的版本存在明显差异。

有分析认为，工商信息的最新记载与收购公告之间的差异，可能与宏马科技刚刚完成股权结构变更有关。

“上市公司发收购公告都要有依据并提前做核查，很有可能这个股权结构调整刚刚弄完，工商信息还没有更新出来。”“但这也说明这个股权结构调整是刚完成不久。”

根据最新可查的工商信息记载，宏马科技的前2名股东分别是应宏标、太仓念恩，分别持有宏马科技股份的54.36%、20.78%，合计持股比例达75.14%。

这意味着，在泰祥股份发起此次收购前，太仓念恩曾是宏马科技的重要股东，而穿透后发现，太仓念恩的两名股东分别为杜禹磊和应悠汀。

而另据一份裁判文书显示，太仓念恩、杜禹磊、应悠汀曾卷入民间借贷纠纷并成为失信被执行人。

其中应悠汀是否属于应氏家族，泰祥股份的收购公告中并未作出更多解释；早在2014年之前，应悠汀、杜禹磊曾是宏马科技仅有的2名股东，杜禹磊还同时担任法人代表；而在2014年、2016年，应悠汀、杜禹磊还曾与宏马科技的前身“江苏博众汽车部件有限公司”共同在诉讼中被列为被告，而宏马科技也在上述诉讼中一度成为被执行人和失信公司。

刚刚转板就火速对亏损企业发起现金收购；二级市场价格“打板”的敏感反馈；交易对象不属“失信人”的承诺下少数股东的失信隐情，多重因素的叠加似乎正在让泰祥股份的此番运作疑云丛生。