中国基金报记者 李智

作价409亿元的重大资产重组事项告吹！突如其来的一则消息，淮河能源今日开盘直接跌停。截至目前，该股报2.81元/股，总市值为109亿元。

拟终止重大资产重组事项

8月21日晚间，淮河能源公告称，公司拟终止重大资产重组事项。本次重大资产重组终止尚需经公司相关程序审议通过。公司将于近期召开董事会，审议终止本次重大资产重组的相关事项，公司将及时披露终止本次重大资产重组的相关公告。

据了解，此次重大资产重组淮河能源拟以向淮南矿业全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业，公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业将注销法人资格。

因筹划本次重组，淮河能源经向上交所申请，公司股票于2022年2月8日开市起停牌。2月21日，公司审议通过《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

3月8日，上交所对淮河能源下发问询函，要求其针对九个方面问题进行补充说明。根据预案披露，截至2021年9月30日，淮南矿业总负债898.39亿元，资产负债率达69.64%，面临一定偿债压力。上交所要求淮河能源补充披露标的公司债务结构、主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限等情况，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平。交易标的相关非煤炭及电力子公司与上市公司的协同效应及收购必要性；因筹划重大资产重组事项，公司申请股票自2月8日起停牌。停牌前一日，公司股价涨停，是否存在内幕信息泄露的情形等。

6月21日，淮河能源发布吸收合并控股股东淮南矿业暨关联交易报告书，明确本次交易作价及具体支付方式，拟作价409.34亿元，向淮河控股等9名交易对方以发行股份、可转债及支付现金方式吸收合并淮南矿业。

重要标的资产发生重大不利变化

对于此次拟终止本次重大资产重组的原因，淮河能源指出，2022年8月21日，公司接到淮河控股的通知，鉴于近期本次重大资产重组的重要标的资产“西部煤电集团”下属煤矿项目公司“中北公司”和“华兴公司”先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河控股、淮南矿业及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决。

该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。两个矿井分别涉及产能800万吨/年、900万吨/年，合计1700万吨/年，占淮南矿业（不含上市公司）煤炭合计核定生产能力7190万吨/年的23.64%；两个采矿权评估值分别为33.53亿元、29.35亿元。为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，公司拟终止本次重大资产重组事项。

淮河能源强调，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进本次重组相关事宜。交易报告书（草案）关于重大风险提示之“标的公司部分子公司生产经营及财务状况的不确定性风险”中曾披露相关风险。

淮河能源表示，公司将于近期召开董事会，审议终止本次重组的相关事项，与交易对方协商签署终止本次重组的相关协议，并按规定召开投资者说明会。若公司董事会审议通过该事项，公司将承诺于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

不过，值得一提的是，淮河能源在2019年也曾实施重大资产重组，拟通过非公开发行股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业，但相关事项于2020年7月终止，主要原因系淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。此次重大资产重组事项的再度中止不免让人心生疑惑。

4.5万股民懵了

受消息影响，淮河能源今日开盘跌停，4.5万股民懵了。有人留言称，“脑瓜子嗡嗡的。”“抱了个大雷当宝贝。”“至少跌三个板。”

数据显示，淮河能源的股东总数为45216户。

据悉，淮河能源是芜湖市规模较大的集物流、贸易、港口、运输为一体的国有控股上市公司，公司以港口为战略支撑点和物流平台，向现代物流企业转型发展。主要从事的业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。公司控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。

股价方面，今年2月7日，淮河能源发布吸收合并事项停牌公告，并在停牌前一日，公司股价涨停。2月22日股票复牌后再度连续实现4个涨停，随后股价震荡为主。截至目前，该股报2.81元，较停牌前收盘价涨超30%。

编辑：舰长

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