（原标题：通策医疗释疑“罚单”：规则理解不够 积极落实整改）

上证报中国证券网讯（记者 林淙）通策医疗8月22日晚间披露，收到浙江证监局行政监管措施决定书，涉及关联交易、财务资助等信息披露事项及独立性问题。当日晚间，公司相关负责人向记者表示，针对监管部门反馈的问题，公司将积极整改落实，并对相关问题做了解释说明。

其中，“关联交易未披露”所述公司与实控人控制的企业存在非经营性资金往来涉及14320万元，指向一项投资协议。据记者查证，通策医疗于2021年9月30日召开董事会、监事会会议，审议了关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的议案，同意上市公司参与壹号基金。根据协议，壹号基金注册资本5亿元，上市公司出资14326.79万元，占比28.6536%；实控人吕建明出资15173.21万元，占比30.3464%；陈勇建出资2亿元，占比40%。同时还约定了其它相关事项并履行了信披义务，并获临时股东大会审议通过。

基于上述协议，上市公司2021年10月19日向壹号基金完成出资14326.79万元，占比28.6536%，期间壹号基金按计划收购了西安存济妇幼医院及上海存济妇幼医院。吕建明于2021年12月30日完成了15173.21万元出资，占比30.3464%，出资时点存在近一个半月的时间差。

“上述事项的发生主要源于控股股东及公司对规则理解认识不够，控股股东将加强对规则的学习，上市公司也将履行相应决策程序，完善公司治理。”通策医疗相关负责人称，“公司对规则理解出现偏差，以为根据议案决议壹号基金后续收购、投资等事项经股东大会授权后可由公司权利机构自行决定，故没有进一步在收购事项履行决策程序并披露。出资方面，大股东以为出资时间相差不长，未考虑到上述情况会被认定为非经营性资金往来。”

“财务资助及投资出资情况披露不准确”事项指向公司2017年受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司（简称“眼科投资”）部分股权事项。据当时公告，公司拟参与浙江广济眼科医院建设，约定项目总投资规模为18亿元，眼科投资注册资本为5亿元，其余13亿元将由股东按比例提供借款或通过眼科投资平台进行筹集。

根据其后披露的融资方案协议，上市公司提供累计最高不超过2.6亿元财务资助，期限不超过60个月。自2018年3月起至2020年8月，通策医疗对眼科投资的财务资助金额为2.6亿元，通策控股集团财务资助累计金额为11.38亿元，股东双方均已达到了同比例资助的协议要求，眼科项目于2022年2月投入运营，公司在资助年度每年在定期报告中就上市公司及大股东对眼科医院的年度同比例出资情况进行了相应核查和说明。

“在年度定期报告披露节点出资都是同比例，但是存在单笔出资由于各方资金安排问题存在一定的时间差。”公司相关负责人说。

另外，决定书涉及的壹号基金中未出资到位的股东是自然人陈勇建，并非大股东及其关联方，不存在大股东侵害上市公司利益的情形，公司及实控人也会持续督促其他方履行自身出资义务。“眼科财务资助事项的情况，主要是由于对年度出资过程中出现了时间差的问题认识不足，未能做到完全同步出资。今后，此类财务资助未来将不再新增，现有的眼科财务资助将会在到期后归还给上市公司，后续眼科、妇幼等项目发展所需资金将由大股东独立承担。”

对于“上市公司独立性”问题，上述负责人表示，主要是想提高人员利用效率，在实际操作过程中是“人同事不同”，各公司的权利责任，以及资金的调度都是有证可循的，不存在用印、资金乱用的情形。“后续，公司将积极落实整改，保证在未来管理、运营过程中将上市体系以及非上市体系分开，确保各个环节公司与集团之间的独立性。”