中国基金报记者 文夕

“国民饮料”汇源果汁迎新股东。

12月26日，国中水务（600187）公告披露，公司拟以8.5亿元受让参与北京汇源食品饮料有限公司（北京汇源）重整设立的持股平台公司31.481%股份，从而间接持有北京汇源18.89%股份。此次“国民饮料”价格不菲，股份交易的溢价率达到404.66%。

这一交易至今已经拉锯半年有余，期间，国中水务独董曾公开投出反对票，上交所也予以问询。但国中水务对该项交易一直显得志在必得，希望实现自身业务转型，从而改善公司持续亏损状态。而重整投资人也承诺，未来3年北京汇源将实现扣非净利润不低于11.25亿元。

3年扣非净利11.25亿元

有着“国民饮料”之称的汇源果汁重组引起市场高度关注，其在今年6月份完成了重整，而重整投资人为上海文盛资产管理股份有限公司（文盛资产）。这家重整投资人则在今年4月拉上了正欲转型的国中水务。

国中水务26日公告显示，近日，公司拟与文盛资产及其全资子公司签署《股份转让合同》，公司将从文盛资产手中受让参与北京汇源重整持股平台诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（文盛汇）31.481%股份。完成股份转让后，国中水务将间接持有北京汇源18.89%股份。

据了解，文盛汇只认购重整后的北京汇源60%股权，不做其他经营业务。根据相关报告，以2022年6月30日为基准日，按收益法确定北京汇源的整体股权估值为45亿元，文盛汇的股权估值为27亿元(按照对北京汇源持股比例60%折算)，文盛汇31.481%的股份转让价款总额为8.5亿元。

值得一提的是，从基准日看来，北京汇源的净资产账面价值为8.93亿元，而按照收益法确定的估值45亿元计算，此次增值率达到404.66%。也就是说，此次国中水务实际以超4倍溢价拿下北京汇源股份。

不过，文盛资产也作出业绩承诺：北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元，文盛汇的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算。

国中水务在公告中表示，汇源品牌为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强，本次购买股份符合公司目前的转型规划。

独董曾投反对票

实际上，国中水务早在今年上半年便看上北京汇源。国中水务最早于今年5月17日晚公告，公司于4月21日与文盛投资签署项目合作协议，双方希望合作拟共同投资重组后的XX公司股份。彼时，国中水务已在4月22日支付文盛投资履约保证金3亿元。

此后，市场上就有了国中水务与汇源饮料的相关传闻。其股价在随后一个多月中从公告前的2.18元/股涨至最高3.4元/股，涨幅高达55.96%。

随后直到6月30日晚，国中水务才在股价异动公告确认，前期与上海文盛资产管理股份公司签署项目合作协议的标的资产正是重组后的汇源。

只不过，这笔交易并不是所有人都看好。国中水务于7月20日发布公告，对于与文盛资产合作一事，国中水务董事会出现1票反对。独董金忠德认为，一方面，公司当务之急是扭亏而非跨界转型，与文盛资产合作缺乏必要性，且与公司主业没有协同性，风险极大；另一方面，汇源公司已破产重整，但在《项目合作协议》中又称市值28亿之多，缺乏必要的财务说明。

随后，国中水务又收到上交所的监管问询函。不过，在对问询函的回复公告中，国中水务表示，通过间接参股获得汇源食品项目的股权投资收益，有利于提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展，具有必要性和合理性。

双方基本面均堪忧

而在北京汇源这一方面，众所周知，“汇源果汁”可谓家喻户晓。不过，由于行业以及自身经营不善等原因，汇源自2011年业绩走下坡路后，其在10年间欠下巨量债务，至2021年7月16日，资产总额为10.93亿元，负债总额为124.67亿元，资产负债率超1000%。在去年年中，北京汇源出现流动性问题，债务风险全面爆发。

2021年7月16日，经债权人申请，北京市第一中级人民法裁定北京汇源进入重整程序，而在2022年6月24日，法院裁定批准 北京汇源重整计划，文盛资产作为重整投资人投入16 亿资金，成为北京汇源控股股东。

只不过，复兴汇源果汁，对于文盛资产来说并不容易。根据公开资料显示，文盛资产2020年经审计营业收入、净利润分别为6.37亿元、1.04亿元；2021年未经审计营业收入为4.48亿元、净利润0.61亿元。随后，文盛资产便找上了国中水务，双方一拍即合。

国中水务主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务等。公司在2022年半年报中表示，公司在保持主业建设发展的同时持续推进转型，力求在农业生产、农业养殖及相关配套领域寻求转型突破口。

但在基本面上，国中水务自身经营状况也令人堪忧。2021年该公司营收仅为2.59亿元，当年归母净利润亏损9055万元。而今年前三季度，其营收仅为2.19亿元，归母净利润亏损面扩大到1.37亿元。不难看出，入局汇源之后，国中水务转型仍有很长一段路要走。

编辑：小茉

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