蚂蚁集团两个主要股东上层结构和投票结构调整后，马云不再是实际控制人。同时，蚂蚁集团强化了与阿里巴巴的隔离

《投资时报》研究员 田文会

似乎有点突然，但或也在意料之中，蚂蚁科技集团股份有限公司（下称蚂蚁集团）实际控制人情况将发生变化。而这也应是蚂蚁集团对监管整改要求中“完善公司治理”的落实。

近日，阿里巴巴集团控股有限公司（下称阿里巴巴，09988.HK）和蚂蚁集团分别公告蚂蚁集团两个主要股东调整投票结构和上层结构。蚂蚁集团由马云实际控制变更为不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。同时，蚂蚁集团相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。

市场猜测，蚂蚁集团此次调整意味着上市或接近重启。《投资时报》就此次调整与蚂蚁集团上市的关系询问蚂蚁集团，该公司有关人士回应称，目前蚂蚁集团仍专注于整改和业务升级，没有启动上市的计划。

《投资时报》研究员注意到，2020年12月26日和2021年4月12日人民银行等四部门两次约谈蚂蚁集团时明确的整改内容，除了“完善公司治理”，还有“蚂蚁集团整体申设为金融控股公司”等，目前主要是“整体申设为金融控股公司”这一步尚未完成，不知后续将会是怎样的进展。

据银保监会官网1月8日发布的信息，中国人民银行党委书记、银保监会主席郭树清日前接受采访时表示，下一步将促进互联网平台企业健康发展。“14家平台企业金融业务专项整改已经基本完成，少数遗留问题也正在抓紧解决。后续将实行常态化监管，鼓励平台企业合规经营，在引领发展、创造就业、国际竞争中大显身手。”

据报道，1月10日，杭州市政府与阿里巴巴集团签订全面深化战略合作协议。杭州市委书记刘捷到蚂蚁集团调研，希望蚂蚁集团“ 抢抓机遇、乘势而上，把牢正确方向，加大创新力度，持续增强企业核心竞争力。”

2022年末，杭州市人民政府控制的金投数科刚获批入股蚂蚁集团旗下重庆蚂蚁消费金融有限公司（下称蚂蚁消金），成为二股东。

随着蚂蚁集团整改临近尾声，该公司在公司治理、监管合规、政府合作等方面都会有新的局面。不过，源自阿里巴巴的蚂蚁集团在强化与阿里巴巴隔离后，也意味着需要走出更独立的步伐，这对蚂蚁集团也是另一种考验。

马云失蚂蚁集团控制权

此次调整的核心应该是蚂蚁集团的控制权。

1月8日，阿里巴巴公告，蚂蚁集团1月7日宣布，蚂蚁集团的两个主要股东（合计持有蚂蚁集团超过50%的股权和投票权）的投票结构将发生变化。

据1月7日蚂蚁集团官网发布的《关于持续完善公司治理的公告》，1月7日，蚂蚁集团收到杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（下称杭州君瀚）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（下称杭州君澳）出具的《关于股东上层结构调整的告知函》。为了进一步适应现代公司治理体系的要求，推动股东投票权与其经济利益相匹配，蚂蚁集团主要股东及相关受益人拟对蚂蚁集团股东上层结构进行调整。

该公告称，此次调整的核心是蚂蚁集团主要股东投票权的变化，从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人分别独立行使股份表决权，治理结构更加稳健。

调整前，马云为蚂蚁集团实际控制人。马云、井贤栋、胡晓明、蒋芳四位自然人通过全资持有的杭州云铂投资咨询有限公司（下称云铂投资）以普通合伙人身份控制杭州君瀚及杭州君澳，进而控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。杭州君瀚及杭州君澳分别持有蚂蚁集团31.04%的股权和22.42%的股权。

马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳分别持有云铂投资34%、22%、22%及22%的股权，根据云铂投资现行章程及《一致行动协议》，马云能够实际支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，实际上由马云控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。

调整后，马云失去对蚂蚁集团的控制权。云铂投资股东变更为井贤栋、邵晓锋、倪行军、赵颖、吴敏芝，分别持有20%的股权，云铂投资从杭州君瀚退伙。杭州星滔企业管理咨询有限公司（下称杭州星滔）入伙杭州君瀚，并担任杭州君瀚的普通合伙人暨执行事务合伙人。杭州星滔由马云、韩歆毅、张彧、黄辰立、周芸分别持有20%的股权。

杭州君瀚及杭州君澳由调整前皆由云铂投资控制变更为分别由杭州星滔和云铂投资控制。

马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳终止在云铂投资层面的一致行动关系。

此次调整完成后，蚂蚁集团包括杭州君瀚和杭州君澳在内的各主要股东彼此独立行使所持有的蚂蚁集团股份表决权且无一致行动关系，各股东未单独或共同在蚂蚁集团股东大会层面形成控制，也不存在任何股东所提名的董事人数超过全体董事半数的情形。因此，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。

蚂蚁集团还表示，计划引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。同时，蚂蚁集团相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。

《投资时报》研究员询问原实际控制人马云未来在蚂蚁集团的定位，未获回应。

此次调整应是完成此前监管部门确定的整改内容。

据银保监会官网2021年4月12日发布的消息，当日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门再次联合约谈蚂蚁集团。

此次约谈再次明确蚂蚁集团整改内容主要包括五个方面：一是纠正支付业务不正当竞争行为；二是打破信息垄断，保障个人和国家信息安全；三是蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管；四是严格落实审慎监管要求，完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染；五是管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额。

2021年4月12日，阿里巴巴公告称，蚂蚁集团全面对标监管要求，近期已完成整改方案的研究和制定工作。蚂蚁集团将整体申设金融控股公司，实现金融业务全部纳入监管。

蚂蚁集团业绩承压

蚂蚁集团的业绩在2022年也感受到了压力。

据阿里巴巴财报，2022年第二季度和第三季度的六个月中，该公司在蚂蚁集团根据权益法核算的投资收益为61.09亿元，同比降44.45%。

其中，2022年第三季度，阿里巴巴在蚂蚁集团根据权益法核算的投资收益为23.92亿元，同比降63.22%。

阿里巴巴称，该公司延后一个季度计入所有权益法核算的投资损益。根据阿里巴巴持有蚂蚁集团33%股权比例推算，2022年上半年，蚂蚁集团净利润约为185亿元，同比降44.45%。其中第二季度，蚂蚁集团净利润约为72.48亿元，同比降63.22%，降速加快。

阿里巴巴表示，与蚂蚁集团有关的权益法核算的投资收益同比下降是由于蚂蚁集团经营利润下降及蚂蚁集团持有的投资公允价值净减少所导致。

关于蚂蚁集团旗下主要公司的状况，据蚂蚁集团官网信息，2023年1月10日，蚂蚁集团旗下支付宝公布了《2022支付宝助力实体年度报告》，近一年多来，支付宝向超2900万小微商户和个体经营者等降费让利超100亿。

蚂蚁集团官网信息还显示，支付宝（中国）网络技术有限公司获得上海市企业联合会等发布的“上海百强企业”称号，并入选2022上海新兴产业企业100强和上海服务业企业100强。工商信息显示，支付宝（中国）网络技术有限公司由蚂蚁集团全资持有。

据蚂蚁集团官网信息，蚂蚁集团旗下蚂蚁区块链科技(上海)有限公司也入围了2022上海新兴产业企业100强。

银保监会官网信息显示，2022年12月29日，重庆银保监局批复同意蚂蚁消金增加注册资本及调整股权结构，同意蚂蚁消金将注册资本由80亿元增加至185亿元，同意杭州金投数字科技集团有限公司（下称金投数科）等公司投资入股蚂蚁消金。

此次增资后，蚂蚁集团出资比例仍为50%，出资金额由40亿元增至92.5亿元。金投数科出资金额为18.5亿元，出资比例10%，为增资后蚂蚁消金第二大股东。金投数科实控人为杭州市人民政府。

出于估值、监管等考虑，市场也在猜测蚂蚁集团是否会将旗下板块拆分上市。

调整后蚂蚁集团股权结构

资料来源：蚂蚁集团官网