文｜王雨佳

编辑｜乔芊

在2023年1月之前，看似退隐江湖2年的马云都还是蚂蚁的实际控制人，但是历史在这一刻改写。

1月7日，蚂蚁集团官网发布《关于持续完善公司治理的公告》。这份公告有3个重点，其中最引人注目的一个，就是蚂蚁集团主要股东及相关受益人拟对蚂蚁集团股东上层结构进行调整，调整的核心是蚂蚁集团主要股东投票权的变化。

调整之后最重磅的关注点，莫过于阿里终身合伙人、创始人马云，不再是蚂蚁集团的实际控制人。蚂蚁越长越大，创始人和老阿里创业天团们的身影慢慢走远。阿里虽然依然是蚂蚁的重要股东，却不再拥有蚂蚁的绝对管理权，蚂蚁和阿里，在任何意义上都已经是两家公司。

实际上，中止IPO以来，蚂蚁集团一直在整改，期间不断传出的各种消息：业务侧，断开支付宝与花呗、借呗与其他金融产品的连接；管理结构上，引入更多独立董事，管理层不再担任阿里巴巴合伙人，蚂蚁消金增资方案获批……桩桩件件都指向了符合监管风向的合规性，以及公司治理的透明度和有效性。

蚂蚁这样努力得一步一步走向合规、透明，是否是为IPO铺路？

马云“退隐”

蚂蚁本次对股东结构调整的核心，是主要股东投票权的变化：从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人，分别独立行使股份表决权。

具体而言：马云及其一致行动人井贤栋、胡晓明及蒋芳已签署协议，终止在杭州云铂层面的一致行动关系。

“一致行动关系”究竟是什么？

公开资料显示，在今天之前，虽然马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳分别持有杭州云铂投资咨询有限公司34%、22%、22%及22%的股权，但根据该公司的现行章程及《一致行动协议》，马云能够实际支配云铂投资股东会、行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。

资深法律界人士告诉36氪，本质上，一致行动协议就是协议控制各项股东权利，而“一致行动人”通常都是股份/股权的代持人，股权虽然属于他们，但是控制权在他人手里。

放在蚂蚁的案例中，阿里和蚂蚁创始人马云，可以凭借这个协议，让其他股份/股权代持人同意自己的任何提议。简言之，一直以来，马云本人就是蚂蚁的实际控制人。

而此次调整之后，蚂蚁集团各主要股东彼此独立行使股份表决权且无一致行动关系，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。

同时，蚂蚁集团的主要股东杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合伙人企业（杭州云铂）控制，分拆为受两家不同普通合伙人企业（杭州云铂和杭州星滔）分别控制。井贤栋、邵晓锋、倪行军、赵颖、吴敏芝将通过股权转让分别持有杭州云铂20%的股权。相关普通合伙人公司股东由马云及其一致行动人，变更为蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云的组合。

本次调整前蚂蚁集团股权结构（图片来源：蚂蚁官网）

本次调整后蚂蚁集团股权结构（图片来源：蚂蚁官网）

蚂蚁集团在公告中称，在此次调整完成后，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形：“蚂蚁集团的股份表决权更加透明且分散，这是对公司治理结构的进一步优化，将对蚂蚁集团的持续稳健发展起到促进作用。本次调整不会对蚂蚁集团及下属公司的日常经营造成影响。”

实际上，马云降低了他在蚂蚁集团的投票权，就是在推动公司治理结构进一步优化。而创始人如此大度，放弃了公司实际控制权，让股份的表决权更加透明、分散，让蚂蚁的决策权真正“透明”，很难不让人认为，这是对IPO的大力助推。

独立董事席位将过半，“阿里味”弱了

这次的公告称，自2021年以来，蚂蚁集团持续提升公司治理水平，目前董事会8名董事中包含四名独立董事，下设六个专门委员会。在此基础上，其计划继续引入第5名独立董事，实现董事会中独立董事席位过半数，而“阿里味”则微妙后退。

今年以来，引入独立董事，就是蚂蚁管理结构调整的重点。独立董事制度，就是现代公司治理中的重要制度，对董事会治理的透明度、权力的使用，至关重要。

2022年，6月1日，蚂蚁集团官网更新董事会团队信息，新聘杨小蕾、史美伦两名女性担任独立董事。

两位女性独立董事中，史美伦更引人关注。于香港，史美伦早在上世纪90年代就跻身香港证监会高层，以“铁娘子”之名闻名两地金融界。于内地，她是改革开放以来从香港聘请的第一位副部级干部：中国证监会副主席。

史美伦最新的职务是港交所主席，由任职香港证监会的监管立场，转变为港交所的负责人。令一方面，史美伦一直在链接香港和内地金融、实业界，坚持金融监管的严厉，力促内地公司合规、和国际资本市场接轨，赴港上市，也积极稳固香港金融中心的地位。史美伦曾多次说过：香港金融市场是连接内地与世界的桥梁。她的愿景和蚂蚁IPO的“意义”高度一致。

蚂蚁引入更多的独立董事，是为了让董事会结构更加透明。

2022年6月，蚂蚁集团董事会架构发生变化。过去蚂蚁董事会组成为：三位执行董事：井贤栋、胡晓明、倪行军，三位非执行董事：蔡崇信、程立、蒋芳，三位独立董事：郝荃、胡祖六、黄益平。

新董事会改为两位董事：井贤栋、倪行军，两位非执行董事：蔡崇信、程立，四位独立董事：郝荃、黄益平、史美伦、杨小蕾。

新董事会中，已卸任CEO的阿里合伙人胡晓明也卸任了执行董事，阿里创业元老“十八罗汉”之一的蒋芳卸任了非执行董事。如今，蚂蚁集团相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，与股东阿里巴巴集团的隔离也被强化。“阿里”在蚂蚁体系中微妙的后退，被蚂蚁解释为：进一步提升公司治理的透明度和有效性。

未来，蚂蚁独立董事从现在的4人上升到5人，在董事会中占多数，是在放大独立董事平衡和监督的作用，有利于董事会更独立地履职，也指向公司决策的“透明”。

蚂蚁管理层中，“合规”也被进一步强调。2021年7月，蚂蚁公布了新的15人管理团队，相较过去的20人团队，新增了CCO（首席合规官）李臣、负责蚂蚁集团战略发展部的副总裁尹铭（前人寿高管）、负责大安全事业群的副总裁赵闻飙。而首席合规官（CCO）这个职位，在原有团队中根本不存在。

“透明”、“合规”，都是蚂蚁重回IPO之路的重要的前提。新蚂蚁，需要更多有“合规”属性和背景的人站在董事会和管理层里，向外界展示蚂蚁全新的面貌。

沧海桑田，金融科技，这个曾经在资本市场和创业领域炙手可热的概念，如今，却黯淡下去放眼整个世界，金融科技公司们的估值、融资、上市，都成了难题。

2022年5月，瑞典初创企业Klarna Bank AB新一轮融资遇冷，估值从一年前的460亿美元缩水至300亿美元。美国金融科技公司Affirm股价暴跌；专注支付、在线投顾等业务的硅谷独角兽Bolt则被爆裁员。

从政策支持，有无数重量级股东背书加持，炙手可热，还有强大母公司阿里巴巴背书的多重红利加身的明星公司，到一夜之间中止IPO，再到一步步改变自己，蚂蚁的命运似乎极其特殊，却又极其普世：商业世界永远云谲波诡，变幻无常。

而蚂蚁积极改组董事会，引入独立董事、推进与阿里巴巴的隔离，乃至创始人马云都放弃了实际控制权，都是明显的信号：重新建立组织结构，是否就可以满足申请金融控股公司牌照的要求，这是否意味着蚂蚁准备重启IPO？

蚂蚁的命运，对整个互联网行业而言，将是2023最关键的监管风向标之一。