中国基金报记者 颜颖

“带病闯关”遭遇现场督导，即便是撤回申报，亦难逃监管追责。

日前，深交所对2022年初撤回申报材料的天威新材及其保荐机构东莞证券出具监管函。其中，天威新材存在内控管理不规范、个人卡代收货款押金等多方问题。而在核查不充分外，东莞证券负责该项目的保荐代表人亦存在未严格执行利益冲突审查和回避管理的问题。

深交所指出，东莞证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并提交书面整改报告。公司以及保荐代表人在从事保荐业务过程中，应认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

近日，证监会在系统内印发了《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》。《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等文件也相继落地。一系列制度陆续出炉，意在提升券商投行内控水平和投行业务执业质量。“一查就撤”者，将受到监管持续追责。

保荐项目存三大违规

回顾此次天威新材的创业板“闯关”历程，早在2020年9月即提交申报材料并获受理，期间历经四轮问询、一次现场督导，问题也越问越多。2021年底，天威新材最终选择了撤回申请文件，深交所决定终止审核。

虽然主动撤回申报，但其上市项目中存在的种种问题，并不能因“一撤了之”而一笔勾销。日前，因存在三大信披违规，深交所对天威新材发出监管函，对其采取书面警示的监管措施。

具体来看——

一是报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书相关信息披露与实际情况不符。

招股说明书（申报稿）披露，天威新材原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，周国伟在离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司的高级管理人员职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。

深交所现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任天威新材董事以及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职位，且持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项共计125项。

二是报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形。

招股说明书（申报稿）披露，报告期内天威新材存在通过员工个人卡代收付款的情形，主要为2017年、2018年发行人子公司负责人通过其个人卡代收货款438.51万元、83.46万元。

深交所现场督导发现，2017年至2020年1-6月，该子公司负责人与发行人客户实际控制人持续存在资金往来，通过其个人卡收款303万元、支出309万元。经现场督导后问询，发行人回复称相关资金为客户实际控制人以个人名义支付的货款押金。

第三，未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为天威新材及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形。

深交所现场督导发现，天威新材遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人及关联方前员工的情形。关于天威新材与关联方重叠供应商相关信息披露不完整，遗漏披露发行人和珠海天威飞马打印耗材有限公司、发行人和天威打印机耗材制造厂均存在向重叠供应商采购的情形。

基于上述三大问题，深交所对天威新材采取书面警示，并要求其引以为戒，严格遵守法律、法规和交易业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

“虽然要求‘引以为戒’，但从种种问题来看，未来这家企业想要重新申请创业板上市恐怕不易。即便是申请，在全面注册制的大背景下，其之前存在的问题以及‘隐瞒不报’，都会成为后续上市的阻碍。”北京某大型券商投行业务人员向记者表示。

回避规定未严格执行

发行人信息披露“不尽不实”，除了公司本身外，保荐人自然责无旁贷。

除了对天威新材相关资金流水核查不充分、对部分事项核查程序执行不到位等问题外，东莞证券投行质控程序亦遭到监管质疑，认为其未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定。

深交所现场督导发现，东莞证券投资银行项目管理部（履行质量控制职能）总经理潘某松同时担任项目保荐代表人。潘某松未严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》规定，在复核项目“申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时进行回避，存在利益冲突。

对此深交所认为，东莞证券在该项目立项、质控程序对项目组成员、质控负责人的利益冲突审查不充分，质控负责人未严格执行回避管理规定。

实际上，关于潘某松未严格执行回避的问题，在天威新材第四轮审核问询函中就已经体现。彼时，关于保荐人履职的问题，深交所即要求东莞证券就保荐代表人是否勤勉尽责发表明确意见。

对此，东莞证券详细介绍其内部设置的文件审核流程：保荐人内部设置的文件审核流程如下：项目组提交流程后，在质控节点由一名一级业务复核人及两名二级业务复核人审核通过，此后经投资银行部部门负责人审核通过提交内核管理部，经内核审核、内核分管领导审批通过后盖章报出。

而对于潘某松未进行回避的问题，东莞证券解释称，由于相关信息属于常规文件，内容简单，且不涉及项目重大事项审议、表决。由于需要尽快向当地证监局提出申请，潘某松在该二级复核审核流程节点中没有回避。虽然从流程上看潘某松在审核流程中未回避，但不影响天威新材项目风险把控。

为了保证项目的顺利推进，东莞证券甚至“壮士断腕”，将潘某松调离岗位：“保荐人于2021年12月6日调整项目管理部总经理职位，目前潘某松已不再担任该职务。”

据悉，潘某松系东莞证券投行的“老人”，2008年即加入东莞证券，在2012年进行保代注册登记。其在创业板项目上经验丰富，曾成功保荐银禧科技、中富通、迦南智能、卡倍亿等多家企业“圆梦”创业板。

深交所指出，东莞证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经董事长、总经理、保荐业务负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。

东莞证券以及保荐代表人邢剑琛、潘某松在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

“申报即担责” 中介责任压严压实

资深保代遭遇监管点名，公司也被要求整改，此次东莞证券在天威新材上的教训沉重。

2021年年报显示，东莞证券2021年实现营业收入37.01亿元，同比上升16.94%。对此东莞证券表示，主要是受市场交投活跃影响，证券经纪业务收入实现增长，且IPO 项目发行承销收入较去年同期有所上升。

在股权业务方面，2021年东莞证券年成功保荐4家IPO项目发行，完成2家非公开发行以及1家可转债项目，股权承销业务规模合计45.17亿元，其中IPO业务承销规模合计35.89亿元，同比增长87.81%，创历史新高。

在人员配置上，2021年末东莞证券共有员工2979人，其中投行人员241人，在中型券商里算得上是规模较大的投行团队。在中注协的C类保代名单中，东莞证券已有4人上榜。

在注册制下，“申报即担责”。“带病闯关”、“一查就撤”，均将受到监管严查。今年以来，主动撤回申报的力同科技、丰盛光电等公司及相关中介机构均被监管追责。

证监会指出，国泰君安在保荐力同科技过程中未勤勉尽责，涉诉专利涉及产品金额前后披露不一致且差异大，对相关流水核查存在依赖发行人提供资料等情形。对国泰君安及两名保荐代表人出具警示函。

丰盛光电的保荐人为华安证券，其两名保荐代表人被深交所认为在履行保荐职责不到位的情况。作为项目保荐代表人，未对发行上市申请文件进行全面核查验证，相关事项核查工作不到位，对其采取书面警示的监管措施。

近日，证监会在系统内印发了《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》。通过确立常态化的现场检查制度，督促证券公司高度重视投行内控制度建设及运行效果，充分发挥好内控机制的制衡作用。

另外，证监会还同期发布了《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范。更加强调保荐机构“荐”的角色，充分发挥保荐机构在投资价值判断方面的前瞻性作用。

编辑：小茉

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