经济观察报 记者 张晓晖 又一家上市公司的实际控制权发生变更，不一样的是，实际控制人在出让控制权的时候，遭到了交易所的质疑。

2022年11月11日，苏州中来光伏新材股份有限公司（300393.SZ，以下简称“中来股份”）发布公告称，公司控股股东、实际控制人林建伟先生、张育政女士与浙江浙能电力股份有限公司（600023.SH，以下简称“浙能电力”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，中来股份的实际控制人拟变更为浙江省国资委。

不过，公告当日，中来股份就收到了深交所的关注函。

公告当日受深交所质疑

中来股份是一家光伏企业，成立于2008年，集团总部位于江苏常熟。是国家级火炬计划重点高新技术企业，于2014年登陆创业板，主营业务光伏背板，光伏电池与组件，分布式系统应用开发与新能源业态创新开发。

中来股份的创始人是1966年4月出生的林建伟，其与妻子张育政同为中来股份的实际控制人，林建伟担任中来股份董事长。

根据股权转让协议，张育政将向浙能电力协议转让其持有的中来股份9.70%股份，浙能电力将通过支付现金方式受让前述股份，同时林建伟将在前述股份完成过户登记之日起，不可撤销地将其持有的公司10%股份对应的表决权委托给浙能电力行使。

如此一来，浙能电力将总计获得19.70%的中来股份控制权，浙能电力的实际控制人浙江省国资委，也将成为中来股份新的实际控制人。

目前，中来股份的控制权变更，需要取得国有资产监督管理部门审核同意，并通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查。

11月11日，中来股份发布公告后，深交所就抛出了关注函，其中问题主要集中在：

2020年6月至2021年3月期间，实际控制人林建伟、张育政曾披露拟通过协议转让股份及表决权委托的方式，与贵州乌江能源投资有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司、泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）等3次筹划变更控制权，后均终止。深交所要求中来股份核实说明林建伟、张育政多次筹划控制权变更的原因及合理性、过程及终止的具体原因、事项是否审慎，有关不确定性因素在本次交易中是否仍然存在，并充分提示本次交易相关风险。

关注还提到，经过表决权转让后，林建伟、张育政仍然持有公司20.25%的股份，持有公司10.25%的表决权，这样交易安排的原因，以及是否有利于维护公司控制权稳定。

是否埋着雷？

前三次转让失败，第四次转让控制权给浙能电力仍然在进行之中。是什么原因导致林建伟夫妇屡次意欲脱手中来股份的实际控制权呢？

这也是一众投资者关心的问题。

林建伟夫妇没有在公开场合回应过为什么要出让上市公司控制权，但从该公司的历史公告中，可以得到一些细节。

林建伟夫妇是从2020年6月开始出让中来股份的控制权的。在此之前，中来股份曾经花费2亿元巨资购买4个理财产品。2亿元的资金，相当于中来股份2019-2021年的公司利润总和。

这4个理财产品，实际上是同一个投资项目，并有两位自然人做本金担保，2021年1月11日的中来股份公告，披露了当时的细节：

中来股份于2019年11月至2020年1月，先后分四笔进行了闲置自有资金委托理财（认购私募基金），向泓盛腾龙1号私募证券投资基金（以下简称“腾龙1号基金”）、泓盛腾龙4号私募证券投资基金（以下简称“腾龙4号基金”）、方际正帆1号私募证券投资基金（以下简称“正帆1号基金”）、正帆顺风2号私募证券投资基金（以下简称“正帆2号基金”）分别认购了3,000万元、5,000万元、6,000万元、6,000万元，合计认购总额为20,000万元。

两位自然人李萍萍、李祥为上述基金产品的差额补足担保义务人，李萍萍、李祥于2020年1月7日向中来股份出具了《承诺函》，其二人对公司认购的腾龙1号基金、正帆1号基金、正帆2号基金合计15,000万元做出承诺：保证公司能够收回本金并获得年化10%的投资收益，若基金未来向公司分配的总金额（包括期间分红、份额赎回所得、清算分配等全部收入）低于公司投资本金并加计年化10%收益，则差额部分由李萍萍、李祥以现金补足。

四个理财产品的投资标的均为上市公司股票：重仓的标的为济民制药（603222.SH），其他零散持有博济医药（300404.SZ）、奇信股份（002781.SZ）、荣科科技（300290.SZ）。

私募管理人的炒股水平实在不敢令人恭维，济民制药的股价出现了暴跌，从40多元跌至8元出头。

历史公告显示，济民制药自2020年12月16日连续10个交易日跌幅10%，从2020年12月15日的收盘价41.79元/股跌至2020年12月31日的收盘价13.52元/股，12个交易日内股价跌幅为67.65%；其他股票亦出现了亏损，且上述基金产品在投资过程中使用了杠杆工具，从而造成基金净值大幅下降，2020年12月当月亏损1.587亿元，较 2020年 11月亏损幅度为97.18%。

其他三只股票，股价表现亦十分不理想，以奇信股份（现为“*ST奇信”）为例，该公司已经爆雷至退市边缘，股价从20多跌到目前的8元出头。

就这样，中来股份2亿元委托理财，在私募管理人加杠杆的“豪赌”之下血亏，至今仍困于诉讼之中。2022年9月20日的公告显示，中来股份向法院申请对腾龙1号基金、腾龙4号基金投资诉讼申请强制执行，剩余两个基金仍然在诉讼要求赔偿之中。

2021年，中来股份录得净利润亏损3.1亿元。但是，作为董事长的林建伟在年度报告中，没有把炒股巨亏写进去，而是把亏损原因归于光伏行业上游硅片等原材料和海运运输费大幅上涨、技术迭代引发计提资产减值、与联营公司关联交易当期未实现收益需递延等多方面因素。

一家年利润2亿元出头的光伏企业，拿出整年的利润，交给私募操盘手，还加杠杆来炒股。控股股东林建伟、张育政夫妇二人经历了什么，外界并不知道。

股权质押记录显示，2021年4月，中来股份发布2020年度报告时候，林建伟、张育政的公司持股几乎全部质押，还有部分持股被冻结。除了股权质押之外，从2020年至今，林建伟、张育政持股份额从35.2%下降到29.95%。股权质押、减持股份，显示夫妇二人在寻求外界融资或者减持股份以获取现金流。

司法文书还显示，林建伟本人在2020年因股权质押与长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江证券资产公司”）产生纠纷，林建伟在2017年3月15日至2018年3月15日期间，通过质押股票获取2.5亿元流动资金，但后续林建伟并没有完成足额回购，一审判决林建伟支付违约金，并判决长江证券资产公司有权拍卖、变现林建伟所质押的股权来获得赔偿金。

深交所在11月11日的关注函中，也提及了中来股份现金流是否紧张的问题。

2021年5月以来，中来股份多次对外披露大额投资计划，合计金额达到204.82亿元，2021年上半年末、年末、2022年上半年末，中来股份的货币资金余额不超过30亿元，资产负债率从57.63%上升至71.61%。

深交所要求中来股份补充说明公司持续对外投资的原因，是否经过充分调研论证，相关资金安排是否落实，公司对外投资是否稳健可行，并补充说明相关投资项目截至目前的具体进展，是否存在停滞或进展缓慢的情形，如是，请说明具体原因，充分提示相关风险。

现在一个令人关心的问题是，在历经多次转让控制权失败之后，浙江省国资委通过浙能电力拿下的中来股份，是否埋着雷？

浙能电力的股价没有出现明显的上涨，11月17日股价收盘为3.43元，总市值约460亿元。

从11月11日公告发出及此后几个工作日，中来股份的股价高开低走，从19元附近一路走低至16元附近，11月18日收盘后的总市值约177亿元。

对于深交所的问题，中来股份在11月15日公告中表示，将延期回复。

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张晓晖经济观察报记者

资本市场部记者
从事新闻行业超过12年，专注于时政、公司新闻报道，擅长采访、调查、取证和突破。2006年起在经济观察报华东新闻中心（上海）工作，2008年派驻重庆，负责西南地区新闻报道。常驻重庆。