作 者丨韩一

编 辑丨朱益民

图 源丨图虫

今年5月30日，先河环保（300177.SZ)的一纸公告正式宣告公司控制权的变更。

其《详式权益变动报告书》显示，时任董事长李玉国通过大宗交易方式，向青岛清利新能源有限公司（下称青岛清利）转让了其持有的先河环保566.75万股股份（占先河环保剔除回购股份后总股数的1.06%）。

同时，李玉国将其持有的公司5186.95万股股份（占先河环保剔除回购股份后总股数的9.67%）表决权委托给青岛清利行使。

由此，青岛清利的实控人张菊军成为先河环保的实际控制人。

然而，就在先河环保控制权转让交接尚未尘埃落定之际，有知情人士向21世纪经济报道记者透露称，在先河环保股权收购过程中，存在用壳公司多层嵌套收购及缺乏足够资本实力保障等问题，尤其是先河环保真实的出资人身份笼罩着重重迷雾。

壳公司嵌套收购？

5月30日，先河环保发布公告，称其现任董事长李玉国通过大宗交易方式，向青岛清利新能源有限公司转让了其持有的先河环保566.75万股股份（占先河环保剔除回购股份后总股数的1.06%）。

同时，李玉国将其持有的公司5186.95万股股份（占先河环保剔除回购股份后总股数的9.67%）表决权委托给青岛清利行使。

青岛清利因此控制了先河环保10.55%的表决权，进而实际控制先河环保，而青岛清利背后的实际控制人张菊军，也就成了先河环保新的实际控制人。

公告显示，双方此次交易价格为7.00元/股，经此测算，青岛清利仅以不到4000万元就拥有了先河环保的控制权，因此双方此次交易被业界称为“四两拨千斤”。

21世纪经济报道记者调查发现，青岛清利及其控股股东青岛清能电新能源公司（简称青岛清能电），以及青岛清能电的控股股东清电企业管理有限公司（简称清电企业）， 分别成立于2022年2月8日、2022年1月29日、2022年1月19日，三家公司的注册资本分别为2亿元、5亿元、1亿元，其中，青岛清利于5月10日将注册资本由2亿元调整为10亿元。

值得注意的是，青岛清利、青岛清能电、清电企业三家公司不仅先后注册设立如影随形，且工商注册信息没有任何实缴资本记录。

对此，北京中银律师事务所一位律师在接受21世纪经济报道记者咨询时指出，用新设立公司并购，先河环保这种状况可能无法按照《上市公司收购管理办法》所要求的，提供上市公司收购方及控股股东的财务报表。

《北京博星证券投资顾问有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》则明确说明，“清利新能源及其控股股东清能电均为新设主体，目前暂未实际开展业务，暂无相关财务数据”。

21世纪经济报道记者获取的公开信息显示，张菊军自从2016年底至今主要在河南、新疆等地新设了大量的以新能源为旗号的公司，仅其本人直接担任法定代表人的企业即达到41家。

21世纪经济报道记者注意到，这些企业同样有一共同点，即注册资金动辄几亿元或十亿元，但实缴资本基本为零。而这些企业在国内的控股股东均为清电能源集团有限公司（简称清电能源）。

工商信息显示，清电能源为外商投资企业，在香港注册的中国清洁能源集团有限公司（简称中国清洁能源）是清电能源持股100%的大股东和出资人。

先河环保详式权益变动报告书的独立财务顾问核查意见显示，这家“暂未实际开展业务”的中国清洁能源注册资本高达5亿美元。

需要指出的是，21世纪经济报道记者通过工商注册信息查询发现，这家在香港注册的企业编号为1457603 的私人公司——“中国清洁能源集团有限公司”，其注册资本实际仅为1万元港币，且2020年1月在香港宣布“已告解散”。

青岛清利及其实际控制人张菊军利用新公司多层嵌套，缺乏资本实力保障地就完成了收购上市公司，其手法着实令人惊奇。

实控人穿透成谜

先河环保新任实控人张菊军是戴着新能源光环的“领军人物”。

21世纪经济报道记者掌握的公开信息显示，张菊军旗下的新能源企业在全国各地“已储备风电及光伏资源约12GW，其中在河南省已落地投运风场5座，年发电量可达7亿千瓦时”。

令人意想不到的是，近日有先河环保内部知情人士向21世纪经济报道记者爆料，称中创环保(300056.SZ)原董事长兼总经理、现任董事王光辉疑为先河环保本次并购背后的关键先生。

据上述知情人士介绍，王光辉曾在先河环保公司内多个场合宣称他才是前述并购背后的金主，并多次以类似实际控制人的身份带人到先河环保安排上市公司权力交接，并对上市公司权力交接迟缓表达过不满。

对此，21世纪经济报道记者就该内容向先河环保进行了求证，一位黄姓工作人员表示，其不清楚公司并购背后的实际控制人是另有他人，公司公告公开的信息是实控人为张菊军。

虽然如此，种种迹象表明，王光辉与先河环保原实控人、董事长李玉国之间，似乎存在某种神秘的特殊关系。

据2021年12月29日先河环保公告，其原董事长李玉国曾办理股票质押手续，质押权人为珠海天元永明科技有限公司（简称珠海天元），对应融资余额为1亿元，其用途为“偿还邯郸市楷泽企业管理咨询中心(有限合伙)融资款”。

2022年1月5日、17日、19日，2月22日以及3月3日，中创环保则公告，其控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司(简称上海中创)先后四次办理了股票质押手续，对应融资余额为1.14亿元，质押权人同样为珠海天元。而工商注册信息显示，上海中创的法定代表人恰恰为王光辉。

“李玉国到珠海天元质押贷款是王光辉牵的线，反过来，王光辉用上海中创的股权质押给珠海天元，为李玉国的融资做担保。”知情人向21世纪经济报道记者透露，不排除其双方背后或存在担保融资关系。

更为紧要的是，21世纪经济报道记者从上述知情人士处还了解到，王光辉明确表示上述两笔共计2亿多元借款的真实用途是为了安排对先河环保股权的收购。

“珠海天元之前与李玉国并不认识，借款事项是王光辉在实际主导负责，并用借款资金安排了对先河环保部分股权的收购。” 上述质押融资行为的知情人士进一步透露。

21世纪经济报道记者掌握的证据资料显示，王光辉与上海中创为李玉国的1亿元股权质押提供了无限责任担保。

据前述融资知情人士透露，目前王光辉和李玉国的借款已经到期，王光辉出面向债权人要求不追究李玉国还款责任，由其负责还款。

针对上述知情人提供的说法，21世纪经济报道记者曾尝试向王光辉等方面求证，但还未有答案。

随之而来的另一个问题是，如果股权质押融资目的是为了安排张菊军对先河环保股权的收购，李玉国的股权质押融资到期债务偿还由王光辉大包大揽，那么李玉国出让的股权到底归属于先河环保实际控制人张菊军还是王光辉，在股权收购过程中又存在什么样的特殊安排？李玉国后续的股权转让是否会顺利推进？一旦发生股权质押融资法律纠纷，先河环保的控制权是否会受到影响？

这一切均有待先河环保向各方核查，并给出解答。对先河环保并购后续事件的发展，21世纪经济报道记者将持续关注。

本期编辑 刘巷 实习生 黄菁珊