本文来源：时代周报 作者：齐鑫

花费超1.5亿元收购的公司，以5846.88万元的底价拍卖，这桩数额相差如此之大的拍卖受到部分投资者关注。

近日，恒宝股份（002104.SZ）发布公告，公司委托江苏保利拍卖有限公司于2022年12月26日上午10时拍卖深圳一卡易科技股份有限公司（下称“一卡易”） 51.102%股权，首次拍卖底价根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的价值评估咨询结果确定为 5846.88万元。

数年前，恒宝股份为购买一卡易约51%的股权花费1.53亿元。但在成为一卡易母公司的这几年间，恒宝股份并不开心，一卡易的净利润逐年下降，经营上也乱了套，发生了“股东于挺进违规拿走公章，一卡易失控”的尴尬局面。今年11月，一卡易的股票在全国中小企业股份转让系统摘牌。

拍卖公告的发布受到不少投资者关注。“还没开始拍卖呢，会流拍吗？”“有没有可能，一卡易大股东和恒宝大股东串通好的故意弄失去控制然后低价出让一卡易！”有投资者担心流拍，也有投资者对拍卖动机产生质疑。

12月13日，时代周报记者致电恒宝股份董秘陈妹妹了解相关情况。

“这个（拍卖）是市场行为，我们也是第一次做这种拍卖的安排，所以做了才知道。”陈妹妹表示，对于部分投资者“流拍”的担心，“公司希望能取得好的结果，如果流拍，公司可能还会再做进一步安排，到时会作相应公告。”

这笔收购不划算

事实上，恒宝股份的这次收购并不划算。

官网介绍，恒宝股份成立于1996年，2007年在深交所中小板上市，为银行、通信、政府公共服务部门、防务、交通和先进制造等领域提供金融科技、物联网和数字安全及数字化服务整套解决方案，从安全设备到支付安全、身份与隐私保护、移动支付解决方案、云认证访问服务、智能设备远程管理、数字化服务、数据安全和区块链技术等。

一卡易成立于2006年9月，主要为零售行业的中小企业提供基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件和增值服务，2014年公司在新三板挂牌上市（股票代码：430671）。

据恒宝股份发布的相关公告，2015年7月，恒宝股份通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别受让了于挺进、深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、蒙重安、皮强共计2283000股一卡易流通股股份，本次股权转让完成后，公司持有一卡易股份2283000 股，占一卡易总股本的45.66%。

2016年3月，恒宝股份通过协议受让一卡易股权5.34%，所持一卡易股权因此变更为51%；此后，因一卡易增发股份500万股，恒宝股份所持一卡易股权变更为51.102%。

成为恒宝股份的子公司后，一卡易的表现并不乐观。恒宝股份2015年-2020年年报显示，一卡易的净利润分别为1419.25万元、1267.19万元、421.07万元、602.09万元、218.58万元、-5089.14万元。

“因为一卡易原来转让协议约定的，一直由他原来的管理层进行经营管理，所以业绩下降。”陈妹妹告诉时代周报记者，这也是后来双方管理层产生不和的矛盾的原因，即恒宝股份和一卡易的管理理念不一致。

2021年，一卡易便不再出现在恒宝股份合并报表范围。

若按照上述数据计算，从2015年-2020年，一卡易不仅没能为恒宝股份创造盈利，还带来了约593万元的亏损。

（时代周报记者根据恒宝股份年报数据制图）

如今，恒宝股份选择以5846.88万元的底价拍卖掉当初花费约1.53亿元收购的一卡易。一买一卖再加上593万元的亏损，恒宝股份亏损约1亿元。

谈及此次拍卖的影响，陈妹妹告诉时代周报记者，此前公司已经计提了一大部分商誉，如果按照该价格成交的话，对利润的影响不会太大。

“对上市公司来说，我认为（拍卖）应该是一个比较好的，比较正面的处理方式。我们也在积极寻找解决方式，把资产尽快比较好地处理掉。对于上市公司来说，保护上市公司的最大的利益，保护所有投资者的最大利益。”陈妹妹如是说。

失控的一卡易

虽然恒宝股份凭借真金白银成为了一卡易的母公司，但一卡易并不在恒宝股份的掌控之中。

二者间的不和爆发于2021年。根据恒宝股份发布的相关公告，2021年2月26日，时任一卡易总经理的于挺进违规从一卡易财务室拿走财务章和原由董事会秘书保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、营业执照等印鉴和证照，且拒不返还。同时于挺进违规单方面发布《深圳一卡易科技股份有限公司印章证照管理制度》，擅自宣布上述印章证照由其保管控制，严重违反公司内部控制制度。

据此，公司已对一卡易及其子公司的印章、证照等失去控制。同日，恒宝股份委派的财务经理被无故解聘，恒宝股份失去了对一卡易财务、资产的控制。

随后，恒宝股份派驻一卡易公司董事长、财务总监、法定代表人黄宏华成立工作组进驻一卡易。双方多次冲突，工作组人员无法进入公司履职。此后，工作组还多次召开会议罢免了于挺进等人的职务，选举出了新的管理层，但原管理团队霸占办公场所，拒绝工作交接，新任管理人员无法掌握一卡易实际经营情况并正常履职。

但是，于挺进2021年在接受媒体采访时的说法是，自被收购后，一卡易6年累计创造超过8000万元利润，但始终没有分红，“很多奖金承诺没有做到。”并且，于挺进还质疑“一卡易董事长黄宏华代行财务负责人职责”的资格问题。

这一风波的发展情节在一卡易2021年3月披露的公告中得到延续，3月11日，一卡易发布公告称，“公司监事会于2021年3月2日关注到《中国商报》，关于一卡易的证照、印章‘遗失申明’，经电话与报社人员沟通确认，系一卡易董事长、法定代表人黄宏华向该报社作出的遗失声明。随即监事会进行公司内部核查，确认公司相关证照、印章并未丢失，公司运作正常。”

于是，一卡易监事会在3月9日召开会议向董事会提议罢免董事长黄宏华，理由是“黄宏华在未经仔细核查、谨慎确认下，私自以法定代表人身份登报公司证照、印章作废声明。此举严重影响公司正常运作，对公司日常经营活动将产生不利影响。”

究竟谁是谁非，或许只有恒宝股份与一卡易的管理层心里明白。

当年5月，恒宝股份向上海仲裁委员会提交了仲裁申请，要求解除公司与一卡易原管理层于挺进等人签署的《股权转让协议》并返还股权转让款、违约金及律师费、担保费等共计1.66亿元。

北京北方亚事资产评估事务所在今年11月出具的《深圳一卡易科技股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》显示，截至评估报告日本案合议仲裁庭尚未作出仲裁裁决。

陈妹妹告诉时代周报记者，尽管一卡易仍处于失控状态，但不会对拍卖产生影响。“对于我们保有的权利跟资产部分不会有什么影响。至于对方公司接手之后是不是管理方（尚未可知），（接手的公司）可能还有自己的管理方式。”

值得注意的是，由于未按规定披露定期报告，今年10月，一卡易收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于作出终止深圳一卡易科技股份有限公司股票挂牌决定的公告》，并在11月29日终止挂牌。

未来谁会接手一卡易目前还尚未可知，但对恒宝股份而言，脱手一卡易这块“烫手山芋”未尝不是一种及时止损的方式。